Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 10АП-26619/22 по делу N А41-6941/2022

г. Москва

07 февраля 2023 г.

Дело N А41-6941/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кононихиной Е.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промкабель" на решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 по делу N А41-6941/2022.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Промкабель" - Макаров А.С. по доверенности от 01.12.2021;

Марцинюка Дмитрия Евгеньевича - Патрикеева Н.В. по доверенности от 11.11.2022.

Общество с ограниченной ответственностью "Промкабель" (далее - истец, ООО "Промкабель") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трек электрик" (далее - ответчик, ООО "Трек электрик") о признании недействительным договора уступки права требования от 26.10.2020 N 01-26-10, заключенного между ООО "Веллпойнт" и ООО "Трек электрик".

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Веллпойнт" и Марцинюк Дмитрий Евгеньевич.

Решением суда первой инстанции исковое заявление оставлено без удовлетворения.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права.

От Марцинюка Д.Е. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Марцинюка Д.Е. возражал против доводов жалобы.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях обеспечения участия в судебном заседании конкурсного управляющего ответчика, в удовлетворении которого судебная коллегия отказала, поскольку конкурсный управляющий заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

07 сентября 2018 года между ООО "Веллпойнт" и ООО "Промкабель" был заключен договор N 070918 на поставку кабельно-проводниковой и иной продукции производственно-технического назначения.

В последующем между ООО "Веллпойнт" и ООО "Трек электрик" был заключен договор уступки права требования от 26.10.2020 N 01-26-10, согласно которому цедент (ООО "Веллпойнт") уступил, а цессионарий (ООО "Трек электрик") принял в полном объеме права (требования) к ООО "Промкабель" суммы долга в размере 95 880 316,87 руб. на основании указанного ранее договора поставки.

Во исполнение принятых по договору цессии обязательств ответчик выдал ООО "Веллпойнт" вексель с нулевой процентной ставкой на вексельную сумму 95 800 000 руб. с погашением по предъявлении (п. 3.2.1. договора цессии).

Истец считает недействительным как договор цессии, так и сделку по выдаче векселя, а также сам вексель, которые являются взаимосвязанными ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими собой запрещенное между коммерческими организациями дарение.

В обоснование исковых требований истец указал, что на дату передачи векселя ООО "Трек электрик" являлся должником по 23 исполнительным производствам на сумму свыше 170 000 000 руб. При этом ООО "Веллпойнт" не являлся кредитором ООО "Трек электрик" ни по одному исполнительному производству и не имел никаких преимущественных прав на получение материальных благ от ООО "Трек Электрик", кроме как по основаниям дарения.

По мнению истца, анализ финансового состояния ООО "Трек электрик" на дату заключения договора цессии 26.10.2020 ставит под сомнение любую возможность мгновенного реального расчета с ООО "Веллпойнт" на сумму 95 800 000 руб., указанную в векселе.

Истец указывает, что с января 2021 года кредиторы ООО "Трек электрик" стали массово подавать на банкротство ответчика.

В такой ситуации, по мнению истца, любой переводной вексель, имеющийся в наличии у ООО "Трек электрик" на дату договора уступки, подлежал бы передаче судебным приставам для погашения требований многочисленных кредиторов. Равно как простой вексель, выданный ООО "Трек электрик" кому-либо, не имел бы под собой никакого экономического обеспечения по договору уступки.

Полагая, что договор уступки прав требований является притворной сделкой договора дарения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 166 названного Кодекса ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно пункту 1 статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции верно установил, что по договору цессии N 01-26-10 от 26.10 20 ответчику перешел долг истца перед ООО "Веллпойнт" на сумму 95 880 316,87 руб. за поставку кабельной и иной продукции.

Наличие своего долга перед ООО "Веллпойнт" истец не оспаривает.

В качестве обоснования своего материально-правового интереса на оспаривание указанной сделки истец ссылается на то, что у него имеются к ООО "Веллпоинт" непогашенные требования о взыскании убытков.

Между тем, деятельность юридического лица ООО "Веллопойнт" прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда об отсутствии у истца материально-правового интереса в оспаривании спорного договора цессии, поскольку задолженность по поставке истцом не отрицается, следовательно, ее погашение обязательно для истца вне зависимости от действительности договора цессии.

Учитывая указанные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что истец преследует цель на прекращение своих долговых обязательств на сумму 95 880 316 руб. 87 коп.

Таким образом, в рассматриваемом случае права истца совершением уступки права требования не нарушаются.

Судебная коллегия также считает необходимым обратить внимание, что на основании статьи 386 ГК РФ истец сохраняет право выдвигать возражения, которые он имел против первоначального кредитора, против требования нового кредитора.

Ввиду изложенного доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерные выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 по делу N А41-6941/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промкабель" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов С.В. Боровикова