Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 11АП-20/23 по делу N А65-31736/2020

г. Самара

08 февраля 2023 г.

Дело N А65-31736/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивенской А.А.,

участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года по делу N А65-31736/2020 (судья Иванова И.В.), принятое по исковому заявлению Ерошкина Евгения Васильевича к ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" о взыскании задолженности,

и по встречному иску ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп"

к ООО "Торговый дом Инвэнт"

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.08.2017 г. N 96, заключенного между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "Торговый Дом ИНВЭНТ",

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Инвэнт-Технострой", АО "Газпромбанк", Сафаева Эльбика Маратовича, Управления Росреестра по Республике Татарстан, ООО "Торговый дом Инвэнт",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Инвэнт" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" о взыскании задолженности в размере 4 000 000 руб. по договору цессии N 96 от 22.08.2017 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2021 г. дело N А65-16131/2021 по иску ООО "Торговый дом Инвэнт" к ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" о взыскании 4 000 000 рублей задолженности, объединено с настоящим делом с присвоением делу N А65-31736/2020.

Определением суда от 24.02.2022 г. дело N А65-63/2022 по иску ООО "Торговый дом Инвэнт" к ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" о взыскании 8 000 000 рублей задолженности объединено с настоящим делом с присвоением делу NА65-31736/2020.

Определением суда от 23.03.2022 принят встречный иск ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" к "Торговый дом Инвэнт" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.08.2017 г. N 96, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "Торговый Дом Инвэнт".

Определением суда от 17.10.2022 произведена замена взыскателя - ООО "Торговый дом Инвэнт" на Ерошкина Евгения Васильевича, г.Рязань, по делу N А65-31736/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инвэнт-Технострой", АО "Газпромбанк", Сафаев Эльбик Маратович, Управление Росреестра по Республике Татарстан, ООО "Торговый дом Инвэнт".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года Первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" взыскано в пользу Ерошкина Евгения Васильевича 16 000 000 руб. задолженности, 4 319 374 руб. 49 коп. процентов, 106 000 руб. расходов по государственной пошлине. В остальной части в иске отказано.

Производство по встречному исковому заявлению ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" к ООО "Торговый дом Инвэнт" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 96 от 22.08.2017 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Ерошкину Евгению Васильевичу во взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 96 в размере 20 319 374,50 рублей. Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 96, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ИНВЭНТ".

Жалоба принята апелляционным судом к производству и назначена к рассмотрению на 01 февраля 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, участия не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей иных лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.08.2017 года между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 96 (т.1, л.д.7), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО "ИНВЭНТ-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору поставки N 9.033/14-П от 01.09.2014 г. сумма 15 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

- по договору N 143 от 01.08.2016 г. в части основного долга 1 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

Всего ответчик принимает право требования на сумму в размере 16 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.5. договора указано, что ответчик за уступку права требования по договору производит оплату в размере 16 000 000 руб., из них 2 288 135,59 рублей НДС, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца равными долями по следующему графику:

Оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 4 000 000 рублей;

Оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей;

Оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей;

Оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 4 000 000 рублей.

Согласно п. 2.2.2. договора цессии, ответчик обязан оплатить стоимость передаваемого права требования в размере и сроки, указанные в п. 1.5 договора.

Истец исполнил обязательства по договору, что подтверждается актом приема-передачи от 22.07.2017 г. (т1, л.д.8), однако, ответчик со своей стороны обязательства по оплате не исполнил.

Во исполнение досудебного порядка урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензии с требованиями об оплате долга по договору уступки прав требования (цессии) N 96. (т.1,л.д.9-12)

Судом первой инстанции была произведена замена истца (взыскателя) на Ерошкина Е.В. в связи с заключенным 28 июня 2022 года договором уступки права требования (цессии) N 1 между ООО "Торговый дом Инвэнт" и Ерошкиным Е.В.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали порядок оплаты цеденту суммы уступленного права.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ответчик доказательств оплаты долга в сумме 16 000 000 руб. не представил.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 16 000 000 руб. долга.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 362 059 руб. 43 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).

Истцом произведен расчет процентов по ст.395 ГК РФ (т.7, л.д.4).

Ответчик не согласился с расчетом истца, представил свой, указав, что истец неверно определил начальные даты исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами, с чем суд первой инстанции правомерно согласился по следующим основаниям.

По условиям договора уступки (п. 1.5.) ответчик обязался оплатить права требования к ООО "ИНВЭНТ-Технострой" в следующие сроки: 31.12.2017 (воскресенье /праздничный день); 30.06.2018 (суббота); 31.12.2018 (понедельник/праздничный день); 30.06.2019 (воскресенье), т.е. последний день срока по оплате прав требования приходился на нерабочий день.

Вместе с тем, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (ст. 193 ГК РФ).

Таким образом, ближайшими днями, следующими за 31.12.2017, 30.06.2018, 31.12.2018, 30.06.2019, являются 09.01.2018, 02.07.2018, 09.01.2019, 01.07.2019, а первыми днями просрочки, соответственно, 10.01.2018, 03.07.2018, 10.01.2019, 02.07.2019.

Суд первой инстанции проверив расчет истца сделал вывод, что истцом неверно произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами без учета выходных и праздничных дней, установленных в Российской Федерацией, в спорные периоды.

Проверив контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный ответчиком на сумму 4 319 374 руб. 49 коп., суд первой инстанции признал его верным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит частичному удовлетворению в размере 4 319 374 руб. 49 коп.

Производство по требование по встречному иску прекращено судом, поскольку уже рассмотрено по существу в рамках дела N А55-5557/2020.

Апелляционный суд признает выводы суда правильными.

Арбитражным судом было установлено, что в рамках дела N А65-5557/2020 ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Таткабель", обществу с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро", обществу с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция", обществу с ограниченной ответственностью "Э-Лайн", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ИНВЭНТ", обществу с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания", обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии):

- N 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "ТАТКАБЕЛЬ";

- N 372-ИЭ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "ИНВЭНТ-Электро";

- N 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "Таттеплоизоляция";

- N 2017/8-ДП от 22.08.2017, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "Э-Лайн";

- N 96 от 22.08.2017, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "ТД ИНВЭНТ";

- N 25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "ТАТЭК";

- N 176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО "ИДЕА Групп" и ООО "УЭМЗ".

В обоснование заявленных требований указано, что совершение спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности с целью дальнейшего получения контроля над активами истца. Приобретение прав требований к лицу (ООО "Инвэнт-Технострой"), находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент приобретения прав требования к должнику, последний (ООО "Инвэнт-Технострой") был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура наблюдения; стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 была равна 651 млн. рублям, а чистые активы должника составляли отрицательную величину - 1,9 млрд. рублей. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения от должника заведомо отсутствовала. Кроме того, при заключении договоров цессии, стороны злоупотребили правом, поскольку на момент совершения спорных сделок, стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом, Сафаевым Э.М., этим, по мнению истца, объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях. Также в обоснование иска указано, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделок в ущерб интересам ООО "Идея Групп".

Между тем, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу N А65-5557/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, договор уступки прав требования (цессии) N 96 от 22.08.2017 признан недействительным поскольку оспариваемый договор цессии заключен между аффилированными лицами на условиях неравноценного встречного предоставления и фактически направлен на получение контроля над активами истца. Указанные недобросовестные действия сторон не преследовали какой-либо экономической цели и привели к созданию искусственной задолженности истца перед ответчиками и причинению истцу убытков в связи с невозможностью получения исполнения от должника по уступленным правам требования.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу N А65-5557/2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Письмом заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2022 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 в удовлетворении искового заявления о признании договоров уступки прав требования (цессии), в том числе N 96 от 22.08.2017, отказано.

Пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе в целях пресечения рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков.

При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания) и сторон спора.

Прекращая производство по встречному иску о признании недействительным договора, положенного в основу требования о взыскании задолженности, суд исходил из тождественности уже ранее рассмотренного спора, что соответствует положениям статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебного акта в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы - ответчик (по первоначальному иску) по делу.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 ноября 2022 года по делу N А65-31736/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

Е.Н. Некрасова О.П. Сорокина