Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 17АП-15575/22 по делу N А60-2375/2022

г. Пермь

08 февраля 2023 г.

Дело N А60-2375/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,

при участии:

от истца - Зеленкин М.В., доверенность от 22.04.2021;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 октября 2022 года

по делу N А60-2375/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс" (ОГРН 1196658023121, ИНН 6658524244)

к Князеву Андрею Николаевичу, Мори Мелику Пашаевичу, Рубежному Николаю Васильевичу, Рахманову Сергею Анатольевичу,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Смоляк Эльвира Уразаевна, Лукьянова Ирина Анатольевна, Марговенко Алексей Алексеевич,

о признании права на доли в уставном капитале общества отсутствующим, о признании права на доли в уставном капитале общества, о признании доли неоплаченной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альянс" (далее - ООО "ФПК" "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Князеву Андрею Николаевичу, Мори Мелику Пашаевичу, Рубежному Николаю Васильевичу, Рахманову Сергею Анатольевичу (далее - ответчики), в котором просит:

1) признать у Князева Андрея Николаевича отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФПК "Альянс" в размере 629 400 руб.;

2) признать у Мори Мелика Пошаевича Николаевича отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФПК "Альянс" в размере 1 000 000 руб.;

3) признать у Рубежного Николая Васильевича Николаевича отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФПК "Альянс" в размере 1 889 400 руб.;

4) признать у Рахманова Сергея Анатольевича Николаевича отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФПК "Альянс" в размере 1 889 400 руб.;

5) в качестве последствий невнесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "ФПК "Альянс" признать у Рубежного Николая Васильевича и Рахманова Сергея Анатольевича отсутствие статуса участника общества с ограниченной ответственностью "ФПК "Альянс" и прекратить их участие;

6) признать неоплаченную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФПК "Альянс" в размере 5 408 200 руб. долей Общества.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Смоляк Эльвира Уразаевна, Лукьянова Ирина Анатольевна, Марговенко Алексей Алексеевич (далее - третьи лица).

Решением суда от 05.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО "ФПК" "Альянс" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Истец с решением суда не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить. В обоснование апелляционной жалобы указывают, что в его действиях отсутствует недобросовестное поведение, намерение причинить вред, действия в обход закона. Директором общества Смоляк Э.У. при подаче заявления в ИФНС о регистрации изменений в ГЕРЮЛ ООО "ФПК "Альянс" были предоставлены недостоверные сведения в виде документов приходных кассовых ордеров, якобы подтверждающих внесение в Уставный капитал общества денежных средств. Заявитель жалобы не согласен с выводами суда, что им на протяжении нескольких лет не осуществлялись действия по оспариванию сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, обосновывая тем, что лишь в апреле 2021 г. действующим директором были получены документы общества.

Смоляк Э.У., Марговенко А.А. направили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против ее удовлетворения.

Мори М.П., Рахманов С.А. в своих отзывах доводы апелляционной жалобы поддерживают.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивает, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с иском, истец ссылается на то, что ООО "ФПК" "Альянс" в лице директора Матвеева Андрея Алексеевича установило, что в соответствии с уставными документами - уставный капитал ООО "ФПК "Альянс" составляет 8 557 600 руб. 00 коп., а в соответствии с бухгалтерскими документами - Уставный капитал ООО "ФПК "Альянс" оплачен участниками общества денежными средствами на 40 % в размере 3 454 400 руб. 00 коп.

Как указывает истец, при анализе документов, полученных от бывшего руководителя ООО "ФПК "Альянс" Смоляк Э.У., анализе выписок по расчетным счетам из кредитных учреждений общества, а также кассы предприятия, нынешний директор общества не обнаружил документы, подтверждающие 100% оплаты уставного капитала общества его участниками.

При проведении внеочередного общего собрания участников ООО "ФПК "Альянс" 29.01.2021 (протокол N 2) участниками общества было установлено и принято решение в том числе:

- уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю Князева Андрея Николаевича в размере 629 400 руб. 00 коп.;

- уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю Мори Мелика Пашаевича на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.;

- уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю Рубежного Николая Васильевича в размере 1 889 400 руб. 00 коп. (исключить Рубежного Н.В. из числа участников общества);

- уменьшить уставный капитал общества на неоплаченную долю Рахманова Сергея Анатольевича в размере 1 889 400 руб. 00 коп. (исключить Рахманова С.А. из числа участников общества).

Однако при обращении в регистрирующий орган с заявлением об изменении по форме Р13014 (о переходе доли участников - обществу), было получено решение N 37638А об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что уставный капитал оплачен участниками в полном объёме (ГРН 6196658110357 от 30.07.2019).

Из пояснений истца следует, что в бухгалтерских документах общества не обнаружено доказательств поступления денежных средств от участников по внесению в уставный капитал, а также подтверждение самих участников об отсутствии оплаты уставного капитала в полном объеме, 15.10.2021 ООО "ФПК "Альянс" обратилось в ИФНС о предоставлении бухгалтерских документов, подтверждающих оплату уставного капитала в полном размере. В ответ на заявление ИФНС предоставило 4 приходно-кассовых ордера N 9, 10, 11, 12.

Таким образом, по мнению истца, в связи с тем, что бывшим директором Смоляк Э.У. в ИФНС были предоставлены недостоверные сведения об оплате уставного капитала общества в полном объеме, зарегистрировать изменения о переходе неоплаченной доли в уставном капитале к обществу не представилось возможным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд не нашел оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу положений п. 1, 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ) учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что сведения о том, что уставный капитал оплачен участниками в полном объёме (ГРН 6196658110357 от 30.07.2019) внесены несколько лет назад, содержатся в общедоступном ресурсе, и также на протяжении нескольких лет никем не оспаривались.

Доказательств того, что обществом предпринимались соответствующие меры по исключению ответчиком из состава участников или уменьшения их доли в уставном капитале общества в материалы дела не представлено.

Напротив, все участники общества с начала вступления и по настоящее время, то есть на протяжении длительного периода времени, неоднократно участвовали в общих собраниях участников, принимали решения на них, подписывали протоколы собраний, как следствие, напрямую осуществляли руководство компанией.

В частности, в материалах регистрационного дела ООО "ФПК "АЛЬЯНС" установлено наличие протоколов общего собрания участников общества, подписанных в качестве участников, в том числе, Рахмановым С. А., Рубежным К.В., Мори М.П., Князевым А.К. протоколы от 22.07.2020, от 19.12.2019 N 7, от 27.08.2019 N 3.

При этом протоколы подписаны всеми участниками общества ООО "ФПК "Альянс", в них указаны конкретные проценты долей каждого участника, о фактическом отсутствии собраний и не подписании протоколов не заявлялось.

Следовательно, вопреки доводам истца, участники на протяжении нескольких лет участвовали в собраниях общества, как участники с теми размерами долей, что сейчас фактически оспариваются. При этом о фальсификации протоколов при рассмотрении дела не заявлено.

Данные протоколы никем не оспорены, в судебном порядке недействительными не признаны.

То обстоятельство, что вновь назначенным директором общества не обнаружены документы об оплате доли, либо они не отражены в бухгалтерском учёте по той или иной причине, не может служить достаточным и единственным основанием для вывода об отсутствии прав на доли в уставном капитале общества.

Кроме того, как уже было отмечено, из материалов регистрационного дела ИФНС предоставило 4 приходно-кассовых ордера N 9 от 23.07.2019, N10 от 23.07.2019, N11 от 23.07.2019, 12 от 23.07.2019 о внесении вкладов в уставный капитал Князевым А.Н., Рубежным К.В., Рахмановым С. А., Мори М.П. При этом Князев А.Н., Мори М.П. часть денежных средств внесли на расчетный счет общества, что заявителем жалобы не оспаривается.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Кроме того, судом учтено, что в ООО "ФПК "Альянс" на данный момент сохраняется длительный корпоративный конфликт. По мнению третьего лица - Смоляк Э.У., данный иск направлен на перераспределение долей в обществе, установление иных размеров долей, и как следствие, последующее признание всех решений когда-либо принятых в обществе недействительными. Участвующими в деле лицами также приводятся доводы о том, что иск направлен на избежание субсидиарной ответственности по долгам общества.

Утверждения истца, о том, что третье лицо - Смоляк Э.У., являлась номинальным директором опровергаются материалами регистрационного дела, а также тем обстоятельством, что к Смоляк Э.У. предъявлены иски о взыскании убытков, как с бывшего единоличного исполнительного органа общества, находящиеся на рассмотрении Арбитражного суда Свердловской области.

Таким образом, оценив представленные по делу доказательства с учетом ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки доказательств не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2022 года по делу N А60-2375/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

У.В. Журавлева И.О. Муталлиева