Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 14АП-60/23 по делу N А05-7815/2022

г. Вологда

08 февраля 2023 г.

Дело N А05-7815/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 ноября 2022 года по делу N А05-7815/2022,

УСТАНОВИЛ:

Чиркова Людмила Алексеевна (ИНН 292700687071; место жительства: город Архангельск) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" (адрес: 163060, Архангельская область, город Архангельск, улица Урицкого, дом 47; ОГРН 1182901015880, ИНН 2901292948; далее - ООО "Инвест-Аренда", Общество) о возложении обязанности в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда представить заверенные копии следующих документов:

1. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета ООО "Инвест-Аренда" 60.01, 60.02 с расшифровкой по контрагентам за 2018 год, январь - май 2019 года;

2. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета ООО "Инвест-Аренда" 62.01, 62.02 с расшифровкой по контрагентам за 2018 год, январь-май 2019 года;

3. Договоры аренды (субаренды) с приложениями по зданию кадастровый номер 29:22:050402:258, площадью 1 732,7 кв. м по адресу: г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13, действовавшие в период с 25.07.2018 по 01.06.2019;

4. Документы на понесенные расходы по использованию ООО "Инвест-Аренда" здания по адресу: г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13, за 2021 год:

договоры страхования здания,

платежные документы об уплате страховой премии за 2021 год;

договоры, счета, акты выполненных работ, ведомости выплаты заработной платы, иные первичные документы (накладные на материалы и т.п.) на содержание, обслуживание, текущий ремонт здания за 2021 год, за исключением договоров на снабжение энергетическими ресурсами через присоединенную сеть (договоры электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения);

5. Договоры, счета, акты выполненных работ, иные первичные документы на содержание, обслуживание, текущий и капитальный ремонт, связь помещения по адресу: г. Архангельск, ул. Поморская, д. 34, корп. 2, пом. 5-Н за 2020 и 2021 годы.

Решением суда от 25.11.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Инвест-Аренда" с определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что вывод суда о запросе истцом 23.11.2021 Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60.01, 60.02 и 62.01, 62.02 с расшифровкой по контрагентам является ошибочным.

Уставом Общества предусмотрено ограничение в предоставлении участникам документов старше трех лет. Став участником Общества 26.11.2020, истец своевременно не воспользовался своим правом на запрос документов соответствующего периода.

В материалы дела не представлено доказательств, на основании которых истец должен быть освобожден от соблюдения предусмотренного Уставом ограничения запроса документов по трехлетнему сроку.

Запрашиваемые истцом оборотно-сальдовые ведомости за 2018 год и первое полугодие 2019 года не представляют объективной ценности с точки зрения их анализа.

Право истца на информацию о деятельности Общества не нарушено, поскольку ему представлены оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60.01, 60.02, 62.01, 62.02 с расшифровкой по контрагентам за второе полугодие 2019, 2020 и 2021 годов и договоры аренды (субаренды) с приложениями по зданию г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13, за те же периоды, а также сведения по отсутствию договоров аренды (субаренды) в 2022 году.

Вопреки выводам суда, запрос Чирковой Л.А. от 23.11.2021 не содержит требований в предоставлении договоров аренды по зданию: г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13. Из общедоступных реестров истцу по описи от 30.11.2021 представлена справка об объектах, принадлежащих Обществу на праве собственности, в том числе для последующей конкретизации запроса.

Конкретизированный запрос по предоставлению копий договоров с адресом объекта (г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13) появился впервые только 20.02.2022, то есть по истечении трехлетнего срока.

В части документов о страховании земельного участка и здания, выплате заработной платы сотрудникам, расходам на текущий и капитальный ремонт судебный акт является неисполнимым.

Истцу предоставлены все имеющиеся у ответчика документы и сведения. Иные документы отсутствуют. Решение в части предоставления Обществом остальных запрошенных документов является неисполнимым.

Чиркова Л.А. в отзыве просит оставить жалобу без удовлетворения.

Лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "Инвест-Аренда" (ОГРН 1052901190176; далее - АО "Инвест-Аренда") учреждено в 2015 году.

На основании решения общего собрания акционеров АО "Инвест-Аренда" от 15.03.2018 проведена реорганизация указанного общества в форме его преобразования в ООО "Инвест-Аренда", завершившаяся 25.07.2018.

В созданном Обществе остались следующие участники:

Скороходов А.А. - 1/3 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 72 180 руб.,

Шепляков Н.А. - 1/3 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 72 180 руб.,

Широких А.Ю. - 1/6 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 36 090 руб.,

Широких С.Ю. - 1/6 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 36 090 руб.

Исходя из итогов обмена акций на доли в уставном капитале Общества его Уставный капитал составил 215 540 руб.

Остальные акции акционеров, не принимавших участие в голосовании, погашены - 2546 шт. номинальной стоимостью 10 руб./шт. в том числе акции Чирковой Л.А.

Полагая, что соответствующая доля в уставном капитале реорганизованного Общества не предоставлена, ссылаясь на нарушение принадлежащих ей корпоративных прав в отношении Общества и права собственности на принадлежащее имущество, Чиркова Л.А. обратилась в суд в рамках дела N А05-2467/2019 с иском о признании ее участником Общества и признании ее права на долю в ООО "Инвест-Аренда".

Решением суда от 09.09.2019 по делу N А05-2467/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020, признано право Чирковой Л.А. на долю в размере 5,698347 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 12 339 руб. 20 коп., соразмерно уменьшены доли в уставном капитале ООО "Инвест-Аренда" следующих лиц:

Скороходова А.А. - до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68 066,93 руб.,

Шеплякова Н.А. - до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68 066,93 руб.,

Широких А.Ю. - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34 033,47 руб.,

Широких С.Ю. - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34 033,47 руб.

Также по делу N А05-2467/2019 вынесено 13.11.2019 дополнительное решение, в соответствии с которым Чиркова Л.А. признана участником ООО "Инвест-Аренда".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2020 решение суда от 09.09.2019 и постановление апелляционного суда от 09.07.2020 оставлены без изменений.

Являясь участником Общества, Чиркова Л.А. обращалась 23.11.2021, 27.12.2021, 13.02.2022, 20.02.2022, 06.03.2022, 10.04.2022, 27.06.2022 в ООО "Инвест-Аренда" с требованием о направлении в ее адрес документов, касающихся деятельности Общества.

Часть истребованных документов передана Обществом истцу по описям:

от 12.01.2022 (в ответ на требование от 26.12.2021 и от 27.12.2021),

от 04.02.2021 (в ответ на требование от 26.01.2021),

от 07.02.2022 (в ответ на требование от 31.01.20220),

от 18.02.2022 (в ответ на требования от 12.02.2022 и от 13.02.2022).

В связи с тем, что исполнительным органом Общества Чирковой Л.А. представлены не все запрошенные документы, она обратилась в суд с настоящим иском.

Также документы частично представлены участнику Общества в процессе рассмотрения дела, в связи с чем истцом уточнены требования.

Суд первой инстанции удовлетворил требования, сославшись в решении, в том числе на положения статьи 8 и статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Статьей 50 Закона N 14-ФЗ установлена обязанность общества хранить свои документы по месту нахождения его единоличного исполнительного

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ.

Уставом ООО "Инвест-Аренда" также предусмотрено право его участников на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией Общества.

В частности, в пункте 14.3 Устава предусмотрено, что Общество в течение 5 рабочих дней со дня предъявления требования обязано предоставить участнику для ознакомления документы, указанные в разделе 14 Устава, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника обязано предоставить копии указанных документов.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Проанализировав перечень истребуемой информации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что запрашиваемые истцом документы касаются хозяйственной деятельности Общества, с которой участник вправе знакомиться, получать заверенные копии.

Вопреки утверждениям ответчика, по описям от 30.11.2021, от 04.02.2021, от 07.02.2022 запрашиваемые истцом документы не передавались. По данным описям переданы документы за иные периоды и другие документы.

Суд первой инстанции правомерно истребовал у ответчика запрошенные документы и информацию, начиная с 2018 года, поскольку предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на Общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Кроме этого, согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям устава общества, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае оборотно-сальдовые ведомости с расшифровками, а также документы, подтверждающие имущественные права на объекты Общества, включая арендные, запрашивались у ООО "Инвест-Аренда", в том числе в требовании от 23.11.2021, которое получено генеральным директором 23.11.2021.

С учетом этого период с ноября 2018 года находится в пределах трехлетнего срока, за который Общество обязано предоставить участнику документы.

Решение по делу N А05-2467/2019, которым восстановлены корпоративные права истца, вступило в законную силу только в середине 2020 года, а до этого момента истец лишен возможности получать какую-либо информацию о деятельности Общества.

Запись о Чирковой Л.А. как об участнике Общества внесена в ЕГРЮЛ только 26.11.2020.

Истец представил соответствующее обоснование наличия законного интереса в ознакомлении с информацией Общества за период более трех лет.

Вместе с тем ответчик не обосновал, что запрошенные за 2018 год документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа и не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения.

Из описи от 18.02.2022 в ответ на требование от 13.02.2022 следует, что истцу предоставлены договоры субаренды 2015 года и договоры субаренды за 2020 и 2021 годы, не имеющие отношения к периоду, заявленному в настоящем споре.

Утверждение ответчика об отсутствии у него документов по содержанию, обслуживанию, эксплуатации, текущему ремонту здания, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13, и его коммунальных и инженерных систем, также документально не подтверждено.

Вопреки доводам жалобы, договоров в подтверждение выполнения этих обязанностей субарендаторами ответчиком не представлено.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестности Чирковой Л.А. и о злоупотреблении правом с ее стороны, судом не установлены, ответчиком не доказаны. Ссылка на большой объем запрашиваемой документации не освобождает Общество от предоставления документов.

Кроме того, определение результата использования арендованного у других участников имущества является необходимым условием для реализации права на предъявление участником в суд требований в защиту интересов Общества, что невозможно без получения первичных документов обо всех затратах на использование имущества.

Доводы апеллянта о том, что истец истребует документацию в целях оспаривания сделок, отклоняются, как основанный на предположениях и такая цель истребования документов не противоречит разъяснениям пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

С учетом изложенного установление судом обстоятельств, подтверждающих наличие у участника объективных препятствий для реализации в пределах трехлетнего срока правомочий по получению документов и информации, в частности, незаконное лишение или ограничение корпоративных прав на участие в обществе, является основанием для удовлетворения требования о предоставлении документов и информации, в том числе, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод о недостаточной конкретизации перечня документов по затратам на эксплуатацию объектов по адресам г. Архангельск, ул. Стрелковая, д. 13 и ул. Поморская, д.34, корп. 2, пом. 5-Н, не соответствует пункту 4 Информационного письма N 144, в соответствии с которым судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Ссылка ответчика на иную судебную практику не принимается во внимание, поскольку в каждом конкретном деле суд выносит судебные акты исходя из индивидуальных обстоятельств указанного дела.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 ноября 2022 года по делу N А05-7815/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова