Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 05АП-8093/22 по делу N А51-11099/2021

г. Владивосток

08 февраля 2023 г.

Дело N А51-11099/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Биорис",

апелляционное производство N 05АП-8093/2022

на решение от 17.11.2022 судьи М.В. Понкратенко

по делу N А51-11099/2021 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дальселькор"

(ИНН 2540219190, ОГРН 1162536058431)

к обществу с ограниченной ответственностью "Биорис"

(ИНН 2511071622, ОГРН 1102511003704)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ханка Органик", индивидуальный предприниматель Тэйт Мэри Мартиновна,

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 065 020 рублей 83 копеек,

при участии:

от истца: В.А. Москвитин, по доверенности от 09.01.2023, сроком действия до 29.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании N 5508, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дальселькор" (далее - ООО "Дальселькор", истец) обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Биорис" (далее - ООО "Биорис", ответчик) о взыскании 3 065 020 рублей 83 копеек неосновательного обогащения.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ханка Органик", индивидуальный предприниматель Тэйт Мэри Мартиновна.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования в части суммы неосновательного обогащения в размере 1 618 590 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2021 по 23.06.2022 в размере 194 884,90 рублей; за период с 24.06.2022 по день вынесения судом решения - исчисления исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; за период со дня, следующего за днем вынесения решения по день фактической оплаты долга - исчисления исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, отказавшись от части суммы гарантийного депозита, ввиду ее возврата ИП Тейт М.М. в сумме 1 381 410 рублей.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2022 с ООО "Биорис" в пользу ООО "Дальселькор" взыскано 1 618 590 рублей гарантийного депозита по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016, 141 404 рубля 91 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2021 по 31.03.2022, а также 13 636 рублей 07 копеек - за период с 01.10.2022 по день вынесения судом решения (10.11.2022); за период со дня, следующего за днем вынесения решения по день фактической оплаты долга - исчисления исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на неверный вывод суда первой инстанции о том, что арендные правоотношения прекращены, а удержание арендодателем обеспечительного платежа как штрафной санкции, является правомерным. Поясняет, что договор аренды был расторгнут по инициативе арендатора в одностороннем порядке по причинам, не связанным с нарушением арендодателем условий договора, что в силу пункта 2.4 договора является основанием для удержания гарантийного депозита.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.02.2023.

Через канцелярию суда от ООО "Дальселькор" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Истец по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, обжалуемое решение просил оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

06.07.2016 между ООО "Биорис" (арендодатель) и ООО "Ханка Органик" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения (договор), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельные участки (далее - "Участок") из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, а именно: земельный участок N 1 площадью 5 040 014 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Кадастровый номер земельного участка 25:16:010501:235. Адрес объекта: участок находится примерно в 2820 м от ориентира по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край Спасский район, с.Сосновка ул.Советская, д.35; земельный участок N 2 площадью 4 319 944 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Кадастровый номер земельного участка 25:16:010501:239. Адрес объекта: участок находится примерно в 2000 м от ориентира по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край Спасский район, с Сосновка ул.Советская, д.35.(пункт 1.1 договора).

Арендуемый земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения относится к пашне и предоставляется под выращивание арендатором риса и сои либо кукурузы для севооборота (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 указанного договора в рамках договора в начале срока его действия, после его государственной регистрации, арендатор в течение 10 дней выплачивает арендодателю 3 000 000 рублей в качестве гарантийного депозита. Если арендатор досрочно расторгает договор, по причинам не связанным с нарушением арендодателем договора, невозможностью использовать арендуемый участок или его часть, или имеет задолженность по арендной плате, арендодатель вправе удержать гарантийный депозит и расторгнуть договор или зачесть гарантийный депозит в счет арендной платы соответственно.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что в заключительный год аренды арендодатель имеет право снизить арендную плату, подлежащую выплате арендодателю в этом году на сумму указанного гарантийного депозита или вернуть арендатору гарантийный депозит в полном размере в течение трех рабочих дней с момента окончания аренды и возврата участка.

Во исполнение пункта 2.4 договора ООО "Ханка Органик" перечислило ООО "Биорис" сумму гарантийного депозита в размере 3 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 8 от 19.08.2016 с указанием назначения платежа - "гарантийный депозит согласно договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016" и сторонами не оспаривается.

03.04.2017 между ООО "Ханка Органик" (третье лицо, арендатор) и ООО "Дальселькор" (истец, новый арендатор) заключен договор перенайма земельного участка сельскохозяйственного назначения, в соответствии с предметом которого арендатор обязуется передать новому арендатору свои права и обязанности по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2017, заключенному между арендатором и ООО "Биорис" (арендодатель).

В соответствии с пунктом 1.5 договора объем передаваемых новому арендатору прав и обязанностей соответствует объему прав арендатора по договору аренды и указан в Акте приема-передачи прав и обязанностей (Приложение N 5).

Указанный договор заключен с письменного согласия арендодателя - копия письма арендодателя о согласии на передачу арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды новому арендатору от 03.02.2017 прилагается к договору (Приложение N 4) и является его неотъемлемой частью (пункт 1.6 договора).

В соответствии с пунктом 6.2 договор вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему. Срок аренды земельного участка по договору - до 15.11.2025.

12.10.2020 ООО "Дальселькор" направило в адрес ООО "Биорис" уведомление о расторжении договора N 210.

31.12.2020 договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016 расторгнут.

В связи с расторжением договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016, заключенного между ООО "Биорис" и ООО "Дальселькор", как правопреемником ООО "Ханка Органик" по договору перенайма от 03.04.2017, ООО "Дальселькор" направило в адрес ООО "Биорис" претензию от 10.03.2020 исх.N 72 с требованием о возврате 3 000 000 рублей, составляющих сумму гарантийного депозита по договору, на основании пункта 2.5 договора, однако ответчиком претензия истца оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как обязательственные отношения, возникшие из договора аренды земельного участка, которые подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в том случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление N 35), если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его представить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Предметом настоящего иска является возврат ранее предоставленного ООО "Биорис" по платежному поручению N 8 от 19.08.2016 гарантийного депозита в размере 1 618 590 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ установлено, что в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По своей правовой природе установленный в пункте 2.4 спорного договора аренды гарантийный депозит в размере 3 000 000 рублей является именно обеспечительным платежом, что сторонами по делу не оспаривается. Данный способ обеспечения исполнения обязательств служит средством минимизации рисков неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по договору, поскольку соответствующие требования арендодателя могут быть удовлетворены за счет суммы обеспечения.

Из буквального толкования условий спорного договора аренды (пункты 2.4, 2.5) следует, что арендодатель вправе:

- удерживать гарантийный депозит в случае, если арендатор досрочно расторгает договор по причинам, не связанным с нарушением арендодателем договора, невозможностью использовать арендуемый участок или его часть,

- зачесть гарантийный депозит в счет арендной платы в случае, если арендатор имеет задолженность по арендной плате.

Если указанные обстоятельства отсутствуют, то арендодатель обязан вернуть арендатору гарантийный депозит в полном размере в течение трех рабочих дней с момента окончания аренды и возврата участка.

Факт внесения ООО "Ханка Органик" гарантийного депозита в размере 3 000 000 рублей в соответствии с указанным пунктом договора участниками спора не оспаривался и подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением N 8 от 19.08.2016 с указанием назначения платежа - "гарантийный депозит согласно договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016".

Из статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Истолковав условия договора аренды от 06.07.2016 в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что его сторонами установлена двойная правовая природа внесенного обществом обеспечительного платежа: во-первых, как гарантированная плата за последний год аренды (при прекращении правоотношений в установленный договором срок - пункт 2.5 договора); во-вторых, как штрафная санкция, налагаемая на арендатора при его досрочном отказе от договора либо при наличии задолженности по арендной плате.

Как следует из материалов дела, у арендатора отсутствуют какие-либо непогашенные денежные обязательства перед арендодателем, с учетом подписанного между сторонами соглашения о порядке оплаты задолженности по арендной плате от 05.03.2020.

Согласно подписанному сторонами дополнительному соглашению N 3 от 12.10.2020 к договору аренды земельного участка от 06.07.2016 окончанием срока аренды земельного участка является дата 31.12.2020.

Поскольку спорный договор расторгнут, арендные правоотношения прекращены, в связи с истечением срока указанного в договоре, а не в связи с его досрочным расторжением по инициативе арендатора, удержание арендодателем обеспечительного платежа как штрафной санкции на основании пункта 2.4. договора от 06.07.2016 является неправомерным.

Согласно договору мены от 12.09.2019, заключенного между ООО "Биорис" и М.М. Тэйт, земельный участок с кадастровым номером 25:16:010501:239, площадью 4 319 944 кв.м перешел в собственность М.М. Тэйт, часть гарантийного депозита в размере 1381410 рублей передана ООО "Биорис" М.М. Тэйт как новому собственнику земельного участка. Соглашением о зачете встречных однородных требований от 15.06.2022 ИП Тэйт М.М. возвратила часть гарантийного депозита в размере 1 381 410 рублей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что удержание ответчиком обеспечительного платежа, предусмотренного пунктом 2.4 договора аренды от 06.07.2016, является штрафной санкцией, подлежит отклонению, поскольку противоречит фактически сложившимся между сторонами правоотношениям (отсутствием задолженности арендатора по арендной плате и прекращением договора в связи с истечением срока его действия) и, соответственно, отсутствием условий для применения пункта 2.4. договора от 06.07.2016.

Кроме того, в разделе 5 договора аренды указана ответственность сторон, при этом в данном разделе отсутствует пункт о том, что обеспечительный платеж, указанный в пункте 2.4, является какой - либо штрафной санкцией.

Исходя из условий пункта 2.4 договора аренды, с учетом требований статьи 431 ГК РФ, а также действий другого третьего лица по делу - ИП Тэйт М.М., вернувшей истцу свою часть гарантийного депозита в сумме 1 381 410 рублей, обеспечительный платеж имеет целевое назначение - гарантия обеспечения платежеспособности арендатора и исполнения им договора до истечения срока его действия, а также использование этой суммы для погашения возможной задолженности арендатора по арендным платежам при расторжении договора, для возмещения нанесенного ущерба имуществу и выплаты штрафных санкций, установленных разделом 5 договора.

Таким образом, обеспечительный платеж внесен истцом как способ обеспечения исполнения обязательств, взятых на себя по договору аренды.

С учетом приведенных обстоятельств, поскольку у истца отсутствуют финансовые обязательства, в счет которых мог быть зачтен обеспечительный платеж, на стороне арендодателя возникло неосновательное обогащение в сумме 1 618 590 рублей, выразившееся в необоснованном удержании обеспечительного платежа, в связи с чем исковые требования ООО "Дальселькор" в указанной части правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Наряду с требованием о взыскании неосновательного обогащения истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения за период с 14.01.2021 по 23.06.2022 в размере 194 884,90 рублей, а также за период с 24.06.2022 по день вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования о взыскании процентов за период с 19.06.2021 по день фактической оплаты суммы основного долга подлежат удовлетворению лишь по 31.03.2022 (до даты введения моратория) в размере 141 404 рубля 91 копейка, за период с 01.10.2022 по день вынесения судом решения (10.11.2022) в размере 13 636 рублей 07 копеек; за период со дня, следующего за днем вынесения решения по день фактической оплаты долга - исчисления исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2022 по делу N А51-11099/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина Е.Н. Шалаганова