Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 13АП-37928/22 по делу N А56-74081/2022

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2023 г.

Дело N А56-74081/2022

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.

рассмотрев без вызова сторон апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-37928/2022, 13АП-39577/2022) открытого акционерного общества "Выборгский завод строительных материалов" и общества с ограниченной ответственностью "Стройбетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 (резолютивная часть от 03.11.2022) по делу N А56-74081/2022 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройбетон"

к открытому акционерному обществу "Выборгский завод строительных материалов" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройбетон" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Выборгский завод строительных материалов" (далее - ответчик, Завод) о взыскании 2 340 025 руб., из которых 490 300 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.01.2019 и дополнительного соглашения от 01.10.2019 N 1 к договору, подтвержденной подписанными сторонами актами; 221 120 руб. 80 коп. задолженности по оплате услуг по приему и обработке железнодорожных вагонов, подтверждённой подписанными сторонами актами; 1 628 605 руб. задолженности в счет оплат услуг сторонних организаций и выдачи беспроцентных ссуд, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2019 по момент фактической оплаты задолженности.

Определением от 29.08.2022 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства на основании ст.ст. 226-228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022, вынесенным в виде резолютивной части, взыскано с открытого акционерного общества "Выборгский завод строительных материалов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройбетон" 711 420 руб. 80 коп. задолженности и 10 549 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Завод обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения иска. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что Обществом не представлен в материалы дела "договор на оказание услуг ж/дороги", указанный в качестве основания оказания услуг по актам, а также товарно-транспортные документы, подтверждающие доставку грузов Заводу через Общество или с его помощью. По мнению подателя жалобы, сделки по оказанию услуг по подаче и уборке вагонов, переводу стрелок, открытию и закрытию шлагбаума на общую сумму 221 120 руб. 80 коп., являлись мнимыми, ничтожными сделками, не порождающими каких-либо юридических последствий для сторон.

Общество также обратилось с апелляционной жалобой (с учетом уточнения от 13.01.2023), в которой просит:

- дополнить решение суда первой инстанции пунктом: "Взыскать с открытого акционерного общества "Выборгский завод строительных материалов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройбетон" 472 000 руб. задолженности по поставкам товаров, указанных в платежных поручениях N 61 от 15.07.2019, N97 от 30.08.2019, N111 от 23.09.2019, N154 от 25.11.2019, N156 от 26.11.2019, N174 от 17.12.2019, N 175 от 20.12.2019, N23 от 25.02.2020., N 93 от 21.09.2020";

- дополнить решение суда первой инстанции пунктом: "Взыскать с ответчика 860 000 руб. задолженности по платёжным поручениям N 95 от 23.09.2020, N96 от 23.09.2020, N 94 от 23.09.2020 как не возвращенные заемные средства по беспроцентной ссуде".

- дополнить решение суда первой инстанции пунктом: "В соответствии со ст.395 ГК РФ взыскать с открытого акционерного общества "Выборгский завод строительных материалов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройбетон" проценты за незаконное пользование суммой 2 043 420 руб. 80 коп. чужих средств, начиная с 01.10.2022 г.".

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не дал оценку представленным им платежным поручениям.

03.11.2022 в связи с подачей апелляционной жалобы судом первой инстанции на основании ч.2 ст.229 АПК РФ изготовлено мотивированное решение.

В силу пункта 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб и отзывов на них, суд апелляционной инстанции установил следующее.

01.01.2019 Общество (арендодатель) и Завод (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (далее - Договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору сроком с 01.01.2019 по 31.12.2019 АБС-автобетоносмесители КАМАЗы за плату на временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2019 к Договору).

Пунктом 5.2 Договора предусмотрено, что Договор действует с момента подписания до 31.12.2019.

По акту приема-передачи N 1 от 01.01.2019 арендодатель передал арендатору АБС-автобетоносмесители КАМАЗы.

Согласно п.2.1 Договора арендатор обязуется своевременно оплачивать арендодателю арендную плату в порядке и на условиях, установленных разделом 3 Договора.

В соответствии с актами N 79 от 31.07.2019, N 100 от 31.08.2019, N 121 от 30.09.2019, N 140 от 31.10.2019, N 157 от 30.11.2019, N 161 от 09.12.2019 на общую сумму 490 300 руб. Общество сдало в аренду Заводу автомобили КАМАЗ.

Кроме того, Общество оказало Заводу услуги по приему и обработке железнодорожных вагонов, которыми в адрес Завода доставлялись грузы, согласно актам N 80 от 31.07.2019, N 89 от 15.08.2019, N 99 от 30.08.2019, N 110 от 16.09.2019, N 115 от 20.09.2019, N 133 от 16.10.2019, N 139 от 31.10.2019, N 143 от 07.11.2019, N 1 от 10.01.2020, N 7 от 31.03.2020, N 8 от 31.03.2020, N 10 от 30.04.2020, N 12 от 31.05.2020, N 14 от 30.06.2020, N 17 от 31.07.2020, N 18 от 31.08.2020, N 20 от 30.09.2020 на общую сумму 221 120 руб. 80 коп.

Помимо прочего, как указывает Общество, оно в период 2019 - 2020 годов на основе устных договоренностей между директорами осуществляло многократную финансовую помощь в пользу Завода на общую сумму 1 628 605 руб. в счет оплат услуг сторонних организаций и выдачи беспроцентных ссуд.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество 18.04.2022 направило в адрес Завода претензию с требованием оплаты общей задолженности, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, с учетом представленных в материалы дела документов.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно п.1 и п.2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст.169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с п.85 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Вместе с тем, Заводом в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны при заключении договора действовали с целью, противоречащей основам правопорядка и нравственности, а также не представлено доказательств умышленности действий одной из сторон.

Факт заключения Договора и предоставления автомобилей КАМАЗ во временное владение и пользование Завода подтверждается материалами дела, в частности, актами N 79 от 31.07.2019, N 100 от 31.08.2019, N 121 от 30.09.2019, N 140 от 31.10.2019, N 157 от 30.11.2019, N 161 от 09.12.2019, подписанными обеими сторонами без замечаний и возражений.

Факт оказания услуг по приему и обработке железнодорожных вагонов подтверждается представленными в материалы дела актами N 80 от 31.07.2019, N 89 от 15.08.2019, N 99 от 30.08.2019, N 110 от 16.09.2019, N 115 от 20.09.2019, N 133 от 16.10.2019, N 139 от 31.10.2019, N 143 от 07.11.2019, N 1 от 10.01.2020, N 7 от 31.03.2020, N 8 от 31.03.2020, N 10 от 30.04.2020, N 12 от 31.05.2020, N 14 от 30.06.2020, N 17 от 31.07.2020, N 18 от 31.08.2020, N 20 от 30.09.2020, подписанными также обеими сторонами без замечаний и возражений.

Задолженность ответчика по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.01.2019 и дополнительного соглашения от 01.10.2019 N 1 к договору составляет 490 300 руб. и подтверждается подписанными сторонами актами.

Задолженность ответчика по оплате услуг по приёму и обработке железнодорожных вагонов составляет 221 120,8 руб. и подтверждённой подписанными сторонами актами.

Общая сумма задолженности ответчика составляет 711 420,8 руб. и подтверждается подписанными сторонами актами за период с 31.07.2019 по 30.09.2020 на сумму 711 420,8 руб.

В нарушение требований ст.65 АПК РФ Завод не представил в материалы дела доказательства внесения арендной платы по Договору, а также платы за оказание услуг по приему и обработке железнодорожных вагонов.

Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Стройбетон" в части взыскания с ОАО "ВЗСМ" задолженности на сумму 1 628 605 руб. явилось отсутствие со стороны Истца доказательств перечисления денежных средств третьим лицам по поручению Ответчика, в счёт оплат услуг третьих лиц, а также доказательства наличия основания выдачи беспроцентных ссуд.

Как следует из материалов дела, обосновывая размер заявленных требований, Истец указывал, что им были плату в пользу третьих лиц за Ответчика на общую сумму 1 628 605 руб. по следующим платежным поручениям:

1. Платежное поручение N 46 от 10.06.2019 на сумму 1 000 руб.

2. Платежное поручение N 47 от 10.06.2019 на сумму 2 000 руб.

3. Платежное поручение N 60 от 15.07.2019 на сумму 51 000 руб.

4. Платежное поручение N 61 от 15.07.2019 на сумму 3 000 руб.

5. Платежное поручение N 97 от 30.08.2019 на сумму 100 000 руб.

6. РКО N 9 от 02.09.2019 на сумму 35 000 руб.

7. Платежное поручение N 98 от 02.09.2019 на сумму 3 000 руб.

8. Платежное поручение N 99 от 03.09.2019 на сумму 80 000 руб.

9. Платежное поручение N 100 от 04.09.2019 на сумму 20 000 руб.

10. Платежное поручение N 102 от 05.09.2019 на сумму 32 544,14 руб.

11. Платежное поручение N 105 от 06.09.2019 на сумму 40 060,86 руб.

12. РКО N 13 от 09.09.2019 на сумму 34 000 руб.

13. Платежное поручение N 111 от 23.09.2019 на сумму 14 000 руб.

14. Платежное поручение N 126 от 07.10.2019 на сумму 10 000 руб.

15. Платежное поручение N 14 от 10.10.201 на сумму 63 000 руб.

16. Платежное поручение N 154 от 25.11.2019 на сумму 80 000 руб.

17. Платежное поручение N 157 от 26.11.2019 на сумму 15 000 руб.

18. Платежное поручение N 156 от 26.11.2019 на сумму 100 000 руб.

19. Платежное поручение N 174 от 17.12.2019 на сумму 5 000 руб.

20. Платежное поручение N 175 от 20.12.2019 на сумму 15 000 руб.

21. Платежное поручение N 23 от 25.02.2020 на сумму 15 000 руб.

22. Платежное поручение N 93 от 21.09.2020 на сумму 140 000 руб.

23. Платежное поручение N 95 от 23.09.2020 на сумму 20 000 руб.

24. Платежное поручение N 96 от 23.09.2020 на сумму 10 000 руб.

25. Платежное поручение N 94 от 23.09.2020 на сумму 740 000 руб.

В части сумм, перечисленных по платежным поручениям N 61 от 15.07.2019 на сумму 3 000 руб., N97 от 30.08.2019 на сумму 100 000 руб., N111 от 23.09.2019 на сумму 14 000 руб., N 154 от 25.11.2019 на сумму 80 000 руб., N156 от 26.11.2019 на сумму 100 000 руб., N174 от 17.12.2019 на сумму 5 000 руб., N 175 от 20.12.2019 на сумму 15 000 руб., N23 от 25.02.2020 на сумму 15 000 руб., N 93 от 21.09.2020 на сумму 140 000 руб. на общую сумму 472 000 руб., ОАО "ВЗСМ" произвело встреченное исполнение обязательств по поставке товаров, что подтверждается соответствующими товарными накладными, представленными в материалы дела.

Указанные первичные документы были подписаны Дзядыком И.Б., который занимал должность генерального директора Ответчика до января 2021 и в настоящий момент является директором Истца.

Статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Вместе с тем, Истцом не представлены доказательства наличия у Ответчика каких-либо обязательств, в том числе тех, срок исполнения данных обязательств наступил.

Также Ответчик не выдавал Истцу каких-либо писем о необходимости произвести оплату по его обязательствам в пользу третьих лиц.

В связи с чем, требования основанные на платежных поручениях и РКО N 46 от 10.06.2019 на сумму 1 000 руб., N 47 от 10.06.2019 на сумму 2 000 руб., N 60 от 15.07.2019 на сумму 51 000 руб., N 9 от 02.09.2019 на сумму 35 000 руб., N98 от 02.09.2019 на сумму 3 000 руб., N99 от 03.09.2019 на сумму 80 000 руб., N 100 от 04.09.2019 на сумму 20 000 руб., N102 от 05.09.2019 на сумму 32 544,14 руб., N 105 от 06.09.2019 на сумму 40 060,86 руб., РКО N13 от 09.09.2019 на сумму 34 000 руб., N111 от 23.09.2019 на сумму 14 000 руб., N 126 от 07.10.2019 на сумму 10 000 руб., N14 от 10.10.2019 на сумму 63 000 руб., N 154 от 25.11.2019 на сумму 80 000 руб., N157 от 26.11.2019 на сумму 15 000 руб., N156 от 26.11.2019 на сумму 100 000 руб., N174 от 17.12.2019 на сумму 5 000 руб., N 175 от 20.12.2019 на сумму 15 000 руб., N23 от 25.02.2020 на сумму 15 000 руб. не подлежали удовлетворению.

В части сумм, перечисленных по платежным поручениям N 93 от 21.09.2020, N 95 от 23.09.2020, N96 от 23.09.2020, N 94 от 23.09.2020 на общую сумму 1 000 000 руб., ОАО "ВЗСМ" произвело исполнение обязательств перед ООО "Стройбетон" по оплате арендных платежей за транспортные средства, в том числе тех, которые взыскивались по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 10.06.2019, суд первой инстанции правомерно признал необоснованным в связи с их начислением за период, предшествующий оказанию услуг.

Ссылки Завода на дело N А56-108096/2021, как на преюдицию, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в нем установлены иные обстоятельства.

При рассмотрении настоящего дела арбитражный суд апелляционной инстанции не установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 4 статьи 270 АПК РФ) либо обстоятельств, препятствовавших рассмотрению настоящего дела в порядке упрощенного производства (части 4, 5 статьи 227 АПК РФ).

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по делу N А56-74081/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

В.А. Семиглазов