Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 15АП-455/23 по делу N А32-6932/2020

город Ростов-на-Дону

09 февраля 2023 г.

дело N А32-6932/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Богдановой А.О.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Айрон": представитель Лисовченко Л.М. по доверенности от 09.08.2021;

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг": представитель Скворцова С.А. по доверенности от 01.01.2023;

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" - Извеков Константин Александрович, лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" Извекова Константина Александровича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2022 по делу N А32-6932/2020 о признании перечислений на счет ООО "Балтийский лизинг" недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ23",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Извеков К.А. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу суммы 7 108 836,31 руб.

В качестве ответчиков конкурсный управляющий указал ООО "ЮгСтройиндустрия", ООО "Балтийский лизинг", ООО "Карго-М" (л.д. 3).

Определением суда от 09.12.2022 заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной удовлетворить частично.

Суд определил признать недействительными следующие сделки должника:

- перечисление денежных средств в размере 3 448 951,91 руб. с расчетного счета ООО "СМУ23" (N 40702810203400000850 Краснодарского филиала ПАО Банка "ФК ОТКРЫТИЕ") на счет ООО "Балтийский лизинг" за период с 16.03.2017 по 20.10.2017, произведенные в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга;

* перечисление денежных средств в размере 1 730 568,74 руб. с расчетного счета ООО "СМУ23" (N 40702810900510000437 Краснодарского филиала Филиала РРУ ПАО "МинБанк") на счет ООО "Балтийский лизинг" за период с 01.12.2017 по 21.03.2018, произведенные в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Карго-М" по договорам лизинга;

* перечисление денежных средств в размере 212 717,41 руб. с расчетного счета ООО "СМУ23" (N 40702810700000001740 КБ "Кубанькредит" ООО) на счет ООО "Балтийский лизинг" за период с 06.08.2019 по 30.09.2019, произведенные в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга;

* перечисление денежных средств в размере 1 301 609,77 руб. с расчетного счета ООО "СМУ23" (N 40702810643170000017 ПАО "РНКБ" (ПАО "Крайинвестбанк") на счет ООО "Балтийский лизинг" за период с 13.04.2018 по 13.05.2019, произведенные в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга;

* перечисление денежных средств в размере 303 408,96 руб. с расчетного счета ООО "СМУ23" N 40702810200230096318 Банка (филиал банка) Филиал "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Москве) на счет ООО "Балтийский лизинг" за период с.12.2018 по 05.06.2019, произведенные в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга.

Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО "ЮгСтройИндустрия" в пользу ООО "СМУ23" денежные средства в размере 6 596 675,54 руб. Взыскать с ООО "Карго-М" в пользу ООО "СМУ23" денежные средства в размере 400 581,25 руб. В остальной части отказать.

Взыскать с ООО "ЮгСтройИндустрия" расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей в доход федерального бюджета РФ. Взыскать с ООО "Карго-М" расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей в доход федерального бюджета РФ. Взыскать с ООО "СМУ23" расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей в доход федерального бюджета РФ.

Конкурсный управляющий должника Извеков Константин Александрович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт в части применения последствий недействительной сделки, применить последствия недействительной сделки в части взыскания денежных средств в размере 6 596 675,54 руб. с ООО "Балтийский лизинг".

В судебном заседании суд огласил, что поступило ходатайство от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Суд направил обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" информацию в электронном виде, необходимую для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес протокольное определение об участии общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

В суд поступило ходатайство от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" - Извекова Константина Александровича. об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Суд направил конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" - Извекову Константину Александровичу информацию в электронном виде, необходимую для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

На основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вынес протокольное определение об участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" - Извекова Константина Александровича. в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Айрон" заявил ходатайство о приобщении отзыва на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" Извеков Константин Александрович поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Айрон" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 07.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Извеков Константин Александрович.

15.11.2021 конкурсный управляющий должника Извеков К.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

* перечисления с расчетного счета ООО "СМУ23" N 40702810203400000850 в Краснодарском филиале ПАО Банка "ФК ОТКРЫТИЕ" на счет ООО "Балтийский лизинг" денежных средств на общую сумму 3 448 951,91 руб. за период с 16.03.2017 по 20.10.2017 в счет оплаты задолженности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга;

* перечисления с расчетного счета ООО "СМУ23" N 40702810900510000437 в Краснодарском филиала РРУ ПАО "МинБанк" на счет ООО "Балтийский лизинг" денежных средств на общую сумму 1 730 568,74 руб. за период с 01.12.2017 по 21.03.2018 в счет оплаты задолженности ООО "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Карго-М" по договорам лизинга;

* перечисления с расчетного счета ООО "СМУ23" N 40702810700000001740 в КБ "Кубанькредит" ООО на счет ООО "Балтийский лизинг" денежных средств на общую сумму 212 717,41 руб. за период с 06.08.2019 по 30.09.2019 в счет оплаты задолженности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга;

* перечисления с расчетного счета ООО "СМУ23" N 40702810643170000017 в ПАО "РНКБ" (ПАО "Крайинвестбанк") на счет ООО "Балтийский лизинг" денежных средств на общую сумму 1 301 609,77 руб. за период с 13.04.2018 по 13.05.2019 в счет оплаты задолженности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга;

* перечисления с расчетного счета ООО "СМУ23" N 40702810200230096318 в Банке (филиал банка) Филиала "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное

* общество) в г. Москве на счет ООО "Балтийский лизинг" денежных средств на общую сумму 303 408,96 руб. за период с 11.12.2018 по 05.06.2019 в счет оплаты задолженности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга.

Управляющий также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу суммы 7 108 836,31 руб.

В обоснование заявления управляющий указал, что с расчетных счетов ООО "СМУ23" на счет ООО "Балтийский лизинг" были перечислены денежные средства на общую сумму 7 108 836,31 руб. за период с 16.03.2017 по 05.09.2019.

Согласно материалам дела, в основание платежей было указано "лизинговый платеж за ООО "ЮгСтройИндустрия", ООО "Карго-М" по договору лизинга" (л.д. 3-7).

Полагая, что вышеуказанные перечисления были совершены должником на безвозмездной основе, в отсутствии экономической целесообразности и обоснованности для должника, что привело к невозможности погашения задолженности должника перед его кредиторами, из конкурсной массы должника путем их перечисления в пользу ООО "Балтийский лизинг" в счет погашения задолженности договоров лизинга, заключенных с ООО "ЮгСтройИндустрия", ООО "Карго-М", конкурсный управляющий со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

При вынесении определения суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Дело о банкротстве должника возбуждено 16.03.2020, оспоренные перечисления совершены за период с 16.03.2017 по 05.06.2019, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, приведенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми -они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением, совершена не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления N 63).

Как следует из материалов дела, согласно назначениям оспариваемых платежей, денежные средства оплачивались ООО "СМУ23" в рамках договоров лизинга, заключенных: N 10119-КРС от 01.03.2019 между ООО "СМУ23" и ООО "Балтийский лизинг"; N 102/19-КРС от 01.03.2019 между ООО "СМУ23" и ООО "Балтийский лизинг"; N 94/15-КРС от 17.07.2015 между ООО "КАРГО-М" и ООО "Балтийский лизинг"; N 3/16-КРС от 29.01.2016 между "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Балтийский лизинг"; N 44/16-КРС от 16.03.2016 между "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Балтийский лизинг"; N211/16-КРС от 12.10.2016 между "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Балтийский лизинг"; N 80/15-КРС от 20.05.2015 между ООО "КАРГО-М" и ООО "Балтийский лизинг".

В рамках договоров лизинга N 94/15-КРС от 17.07.2015, N 80/15-КРС, 3/16-КРС от 29.01.2016, N 44/16-КРС от 16.03.2016, N 211/16-КРС от 12.10.2016, заключенных с ООО "Балтийский лизинг", оспариваемые платежи, совершенные ООО "СМУ23" за ООО "КАРГО-М", ООО "ЮгСтройИндустрия".

По условиям договоров лизинга N 94/15-КРС от 17.07.2015, N 80/15-КРС, 3/16-КРС от 29.01.2016, N 44/16-КРС от 16.03.2016, N 211/16-КРС от 12.10.2016 ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца имущество - транспортное средство (л.д. 15-21).

По договорам N 101/19-КРС от 01.03.2019, N 102/19-КРС от 01.03.2019 должник ООО "СМУ23" являлся лизингополучателем и исполнял свою обязанность по оплате лизинговых платежей.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи осуществлялись должником ООО "СМУ23" в счет оплаты предоставленного лизингополучателю финансирования и переданного по заключенным договорам лизинга имущества.

В связи с полным исполнением обязанности по оплате лизинговых платежей, 25.09.2020 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "СМУ23" подписан Акт приема- передачи имущества в собственность к договору купли-продажи N 101/19-КРС-КП от 04.09.2020, в соответствии с которыми к ООО "СМУ23" перешло право собственности на транспортное средство TOYOTA CAMRY 2019 г.в.

28.08.2020 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "СМУ23" подписан акт приема- передачи имущества в собственность к договору купли-продажи N 102/19-КРС-КП от 28.08.2020, в соответствии с которыми к ООО "СМУ23" перешло право собственности на транспортное средство TOYOTA CAMRY 2019 г.в.

В соответствии с п. 34 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)уплата лизингополучателем, признанным банкротом, лизинговых платежей в целях выкупа предмета лизинга и его включения в конкурсную массу сама по себе не свидетельствует об оказании лизингодателю предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), поскольку лизингодатель, являющийся собственником предмета лизинга, вправе получить исполнение, минуя установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов.

Особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (ст. 19 Закона о лизинге) при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Как следует из разъяснений в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Таким образом, разрешая спор о признании недействительными лизинговых платежей по мотиву оказания лизинговой компании предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), необходимо иметь в виду наличие у нее таких специальных полномочий, позволяющих в отсутствие этих платежей в любом случае получить удовлетворение своих требований. По этой причине само по себе совершение подобных платежей еще не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не является предпочтением такое исполнение, которое может быть законно получено и при наличии дела о банкротстве.

До совершения платежных операций руководитель должника находится в состоянии принятия конкретного управленческого решения: либо осуществить платежи (в том числе с отступлением от очередности удовлетворения требований иных кредиторов) и получить право собственности на лизинговое имущество (которое затем может быть включено в конкурсную массу и продано с торгов), либо отказаться от дальнейшего обслуживания лизингового договора, расторгнуть его и определять завершающую обязанность одной из сторон.

Поскольку цель ст. 61.3 Закона о банкротстве состоит в восстановлении равного положения кредиторов при осуществлении расчетов за счет имущества должника и сохранение возможности использования лизингового имущества должником и (или) выкупа предмета лизинга в определенных случаях может приводить к увеличению стоимости активов должника, то вопрос о действительности лизинговых платежей должен решаться с учетом того, какое управленческое решение на момент его принятия, с точки зрения руководителя должника, интересов иных кредиторов и конкурсной массы, являлось объективно оправданным исходя из ожидаемого финансового результата.

Материалам дела подтверждается, что фактически оплата платежей производилась в рамках действующих, заключенных в 2015, 2016, 2019 годах договоров лизинга, по которым ООО "Балтийский лизинг" было предоставлено финансирование лизингополучателям, в том числе, и самому должнику ООО "СМУ23", а также ООО "КАРГО-М", ООО "ЮгСтройИндустрия" путем оплаты денежных средств за имущество, а указанное имущество передано во владение и пользование лизингополучателям, а впоследствии передано им в собственность.

Суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что вышеуказанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по делу N А56-464382022 (далее - решение суда от 17.10.2022) в рамках которого было установлено добросовестность ООО "Балтийский лизинг" по отношению к должнику.

В решении суда от 17.10.2022 было установлено, что ООО "Балтийский лизинг" не имело материального интереса в исследовании сложившихся между ООО "СМУ 23" и ООО "ЮгСтройИндустрия" правовых отношений, не должно было осуществлять действия по проверке возложения оплаты на третье лицо и не могло знать о наличии или отсутствии оснований для осуществления спорных платежей ООО "СМУ 23".

ООО "СМУ 23", производя ООО "Балтийский лизинг" платежи, продемонстрировало кредитору (ООО "Балтийский лизинг") свою осведомленность о характере и условиях возникшего между последним и должником (ООО "ЮгСтройИндустрия") обязательства и предложило кредитору принять денежные средства в счет погашения задолженности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договорам лизинга.

Кроме того, аналогичная позиция изложена в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2022 по делу N А32-21247/2022 в отношении ООО "Карго-М". Судом в рамках дела N А32-21247/2022 установлено, что ООО "Карго-М" никаких договоров с ООО "СМУ23" и не заключал. ООО "СМУ 23" при отсутствии каких-либо хозяйственных отношений произвело перечисление денежных средств в размере 400 581,25 руб.

Согласно п.1, 2 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

При этом в соответствии с п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Кроме того, как указал Верховный суд РФ в Определении от 18 мая 2020 г. N 310-ЭС19-26858 по делу N А54-263/2019 закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "Балтийский лизинг" обоснованно принимало от ООО "СМУ23" спорные платежи, уплаченные им за ООО "ЮгСтройИндустрия", ООО "КАРГО-М".

При этом, в рассматриваемой ситуации отсутствуют основания для признания недействительными спорных перечислений в адрес ООО "Балтийский лизинг" по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что ООО "СМУ23" по данным сделкам получило от ООО "Балтийский лизинг" равноценное встречное предоставление в виде двух дорогостоящих автомобиля - TOYOTA CAMRY 2019 г.в.; "Балтийский лизинг" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что исключает недобросовестность его действий при получении денежных средств в счет лизинговых платежей, а также наличие в его действиях цели на причинение вреда кредиторам.

В силу пункта 7 Постановления N 63, а также абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ООО "Балтийский лизинг" не знало и не должно было знать, преследовал ли должник какие-либо цели причинения имущественного вреда кредиторам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал правильный выводу об отсутствии оснований для признания ООО "Балтийский лизинг" одним из надлежащих ответчиков по настоящему спору и применению к нему последствий недействительности сделки.

Как правомерно установлено судом, денежные средства были перечислены в счет исполнения обязательств ООО "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Карго-М" за счет должника по договорам лизинга без получения встречного исполнения.

Суд первой инстанции правомерно признал недействительными сделками перечисления денежных средств должником в счет погашения задолженности за ООО "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Карго-М", поскольку фактически сделки заключены в отсутствие встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности должника.

Какие-либо разумные экономические мотивы данных платежей ООО "СМУ23" за ООО "ЮгСтройИндустрия" и ООО "Карго-М" не раскрыты.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО "ЮгСтройИндустрия" в пользу ООО "СМУ 23" перечисленные денежные средства в сумме 6 596 675,53 руб., а также взыскать с ООО "Карго-М" в пользу ООО "СМУ 23" денежные средства в сумме 400 581,25 руб.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2022 по делу N А32-6932/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМУ23" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Сулименко