Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 13АП-40934/22 по делу N А56-62235/2022

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2023 г.

Дело N А56-62235/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Горбатовской О.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: Князьков М.А. - по доверенности от 06.09.2021;

от ответчика: Светлова Е.Н. - по доверенности от 30.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40934/2022) Общества с ограниченной ответственностью "Актив" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу N А56-62235/2022 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Актив" (адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр-кт, 1, литер Ф, ОГРН: 1107847047934);

к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Новгородская, дом 20, литер А, помещ.2-Н, ОГРН: 1027809244561);

об изменении условий договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Актив" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - ответчик, Комитет), в котором просило изменить договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 31.05.2018 N 07/ЗКС-10402 в части срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию, указав в пункте 5.2.2, что "окончание этапа - получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок по 30.10.2023".

Решением суда от 11.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 11.11.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что в силу положений постановления Правительства Санкт-Петербурга от 08.06.2021 N 350 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" (далее - Постановление от 08.06.2021 N 350) Комитет обязан заключить дополнительное соглашение к договору, предусматривающее продление срока ввода объекта в эксплуатацию, а потому в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано неправомерно.

В отзыве на апелляционную жалобу Комитет просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика позицию подателя жалобы не признал, против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 31.05.2018 N 07/ЗКС-10402 (далее - договор), по условиям которого арендатору предоставлен во временное владение и пользование земельный участок, относящийся к землям населенных пунктов, кадастровый номер 78:11:0006158:1123, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Ирицовский проспект, участок 73 (северо-западнее пересечения с Индустриальным проспектом), площадью 6929, 00 кв.м (далее - участок).

Договор заключен сторонами в соответствии с постановления Правительства Санкт-Петербурга от 17.04.2018 N 296 "О предоставлении земельного участка для строительства объекта бытового обслуживания, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, Красногвардейский район, муниципальный округ Пороховые, Ириновский проспект, участок 73" (далее - Постановление).

Участок предоставлен для осуществления инвестиционного проекта по строительству объекта бытового обслуживания (пункт 1.2 договора).

Пунктом 5.1 договора установлено, что началом реализации инвестиционного проекта является 31.05.2018.

В соответствии с пунктом 5.2 договора реализация инвестиционного проекта осуществляется следующим образом:

- первый этап - инженерные изыскания и архитектурно-строительное проектирование (пункт 5.2.1 договора);

- второй этап - строительство результата инвестирование. Окончанием этапа является получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок не более 42 месяцев с даты вступления в силу Постановления, то есть в срок до 20.10.2021 (пункт 5.2.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора общая сумму подлежащей перечислению арендатором арендной платы составляет 28 200 000 руб. 00 коп. за период строительства, установленный в пункте 5.2.2 договора.

Срок действия договора - по 30.11.2021 (пункт 9.1 договора).

31.08.2020 в соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" (далее - Закон N 98-ФЗ), сторонами заключено дополнительное соглашение N б/н к договору, согласно которому срок его действия был продлен до 30.10.2023.

Ссылаясь на то, что в соответствии с пунктом 1 Постановления от 08.06.2021 N 350 при увеличении срока действия договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях, срок строительства результата инвестирования увеличивается на срок действия такого договора, установленный указанным дополнительными соглашением, Общество направило в адрес Комитета предложение о заключении дополнительного соглашения (с приложением соответствующего проекта) об изменении сроков договора, а именно установления в пункте 5.2.2 договора, что срок получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию - в срок по 30.10.2023.

Поскольку в добровольном порядке вышеозначенное требование ответчиком не исполнено, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В свою очередь Комитет, возражая против удовлетворения иска, указал, что арендодатель направил в адрес Общества дополнительное соглашение от 01.07.2021, которым предлагалось внести изменения в пункт 9.2 договора (срок действия договора по 31.10.2023) и в пункт 4.7 договора, регулирующий перечисление арендной платы по договору за период с 20.10.2021 по 30.10.2023, которое не было подписано арендатором. При этом Комитет также указал, что ни Закон N 98-ФЗ, ни Постановление от 08.06.2021 N 350 не содержат положений об освобождении арендаторов земельных участков от арендной платы либо об особом порядке расчета арендной платы на период увеличения срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для изменения условий спорного договора в заявленной Обществом редакции, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Так, частью 6 статьи 19 Закона N 98-ФЗ арендатору земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, предоставлено право до 01.03.2021 потребовать от арендодателя заключения дополнительного соглашения к договору аренды такого земельного участка, предусматривающего увеличение срока действия такого договора, независимо от оснований заключения данного договора аренды, наличия или отсутствия задолженности по арендной плате при соблюдении трех условий, в том числе если договор аренды земельного участка заключен до принятия в 2020 году органом государственной власти субъекта Российской Федерации решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации (пункт 1), а также если на дату обращения арендатора с указанным требованием срок действия договора аренды земельного участка не истек либо в суд арендодателем не заявлено требование о расторжении такого договора аренды (пункт 2).

Факт заключения сторонами в соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 19 Закона N 98-ФЗ дополнительного соглашения от 31.08.2020 к договору, равно как и то, что указанным дополнительным соглашением срок действия спорного договора был продлен до 30.10.2023, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В свою очередь в пункте 1 Постановления от 08.06.2021 N 350 установлено, что при увеличении срока действия договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях в соответствии с дополнительным соглашением, заключенным на основании части 6 статьи 19 Закона N 98-ФЗ, срок строительства результата инвестирования увеличивается на срок действия такого договора, установленный указанным дополнительным соглашением.

Соответственно, в силу вышеприведенного положения Постановления от 08.06.2021 N 350 на Комитет возлагается обязанность заключить с Обществом дополнительное соглашение о продлении срока ввода в эксплуатацию - результата инвестирования на срок действия договора, установленный предыдущим дополнительным соглашением, то есть до 30.10.2023 (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

При этом в рассматриваемом случае вопреки позиции суда первой инстанции принятие Закона N 98-ФЗ по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и Постановления от 08.06.2021 N 350 само по себе свидетельствует о наличии существенных изменений обстоятельств, являющихся основанием для внесения соответствующих изменений в договор (часть 2 пункта 2 статьи 450, пункты 1, 2, 4 статьи 451 ГК РФ), поскольку означенные нормативные акты были приняты в связи с распространением в 2020 году новой коронавирусной инфекции, что явно не могли предусмотреть стороны при заключении спорного договора в 2018 году.

В то же время расторжение спорного договора с учетом его цели и затрат Общества на его исполнение явно противоречило бы общественным интересам и повлекло для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Более того, принимая во внимание, положения пункта 8.2 договора, согласно которому в случае нарушений условий пункта 5.2.2 договора арендатору начисляются пени в размере 0,1% от суммы, указанной в пункте 4.1 договора (28 200 000 руб. 00 коп.), за каждый день просрочки, исполнение спорного договора без изменения его условий настолько нарушит соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для Общества такой ущерб, что она в значительной степени может лишится того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В то же время доводы Комитета о наличии между сторонами спора относительно установления размера арендной платы по договору на период с 20.10.2021 по 30.10.2023 со ссылкой на то, что ни Закон N 98-ФЗ, ни Постановление от 08.06.2021 N 350 не содержат положений об освобождении арендаторов земельных участков от арендной платы либо об особом порядке расчета арендной платы на период увеличения срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию, не имеют значения для настоящего спора, поскольку выходят за рамки заявленных исковых требований в части изменения пункта 5.2.2 договора, в связи с чем могут лишь являться предметом самостоятельного судебного разбирательства.

На основании изложенного, повторно изучив и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора, а также положения Закона N 98-ФЗ, Постановления от 08.06.2021 N 350, учитывая, что в момент заключения договора стороны не могли исходить из того, что вышеназванного изменения обстоятельств не произойдет, изменение соответствующих обстоятельств вызвано причинами, которые Общество не могло преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота, исполнение договора без изменения его условий настолько нарушит соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для Общества такой ущерб, что оно в значительной степени может лишиться того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора и из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет Общество (пункт 2 статьи 451 ГК РФ), апелляционный суд приходит к выводу о наличии в данном случае основания для внесения изменений в спорный договор в части срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию путем указания в пункте 5.2.2 договора на необходимость получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок по 30.10.2023.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу N А56-62235/2022 подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Общества в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ с Комитета в пользу Общества также подлежат взысканию 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу N А56-62235/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изменить договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 31.05.2018 N 07/ЗКС-10402 в части срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию, указав в пункте 5.2.2, что "окончание этапа - получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок по 30.10.2023".

Взыскать с Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Актив" 9 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

О. В. Горбатовская В. В. Черемошкина