Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 13АП-41702/22 по делу N А56-66159/2021

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2023 г.

дело N А56-66159/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Иванова Д.Д., на основании решения суда от 29.04.2022,

от Ивлева К.А.: Шумляковский К.С., доверенность от 15.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41702/2022) Ивлева Константина Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по делу N А56-66159/2021/истр.1 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грандвуд" Ивановой Дианы Данисовны к Ивлеву Константину Анатольевичу об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Грандвуд",

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Булыгин Анатолий Александрович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Грандвуд" (далее - ООО "Грандвуд", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.09.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 17.11.2021 (резолютивная часть от 09.11.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Иванова Диана Данисовна - член Ассоциации Арбитражных Управляющих "Орион".

Решением суда от 29.04.2022 (резолютивная часть от 19.04.2022) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Иванова Д.Д.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 83(7284) от 14.05.2022.

Ранее, временный управляющий 08.02.2022 обратилась в суд с заявлением, поддержанным впоследствии и уточнённым конкурсным управляющим, об истребовании документов у бывшего руководителя должника - Ивлева Константина Анатольевича (далее - Ивлев К.А.) следующих документов, имущества, сведений:

- товарно-материальные ценности, движимое имущество, принадлежащие ООО "Грандвуд" (при наличии);

- штампы ООО "Грандвуд";

- учредительные документы (свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, информационное письмо из ЕГРПО (коды статистики);

- приказы о назначении директора, ведущего бухгалтера, финансового директора, иных членов органов управления, должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними (при наличии таких сотрудников);

- протоколы общего собрания учредителей, совета директоров (при наличии);

- список материально-ответственных лиц, договоры с указанными лицами (при наличии);

- личные карточки работников ООО "Грандвуд" (форма Т2);

- приказы о принятии на работу, увольнении с работы работников ООО "Грандвуд";

- расчётные ведомости заработной платы;

- расчётные карточки по заработной плате;

- ведомости начисления налогов на заработную плату;

- расчёты среднего заработка;

- кассовые и иные документы, подтверждающие выплату заработной платы;

- инвентаризационные описи и акты в отношении имущества должника по состоянию на последнюю отчётную дату и на дату открытия конкурсного производства - 19.04.2022 (при наличии);

- перечень принадлежащих ООО "Грандвуд" объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, документы - основания возникновения прав собственности), кадастровые и технические паспорта на объекты недвижимости (при наличии таких объектов);

- деньги, ценные бумаги, чековые книжки ООО "Грандвуд" (при наличии);

- перечень дебиторов ООО "Грандвуд" по состоянию на последнюю отчетную дату и на дату открытия конкурсного производства - 19.04.2022, а также информацию об изменении списка дебиторов и суммы их задолженности за 3 период в 6 месяцев до конкурсного производства, с приложением документов, подтверждающих наличие и размер этой задолженности (при наличии);

- перечень кредиторов ООО "Грандвуд" по состоянию на последнюю отчётную дату и на дату открытия конкурсного производства, с приложением документов, подтверждающих наличие и размер этой задолженности;

- реестр выданных и действующих доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц (при наличии);

- реестр действующих договоров ООО "Грандвуд", а также всех иных сделок, заключённых должником с 2018 года;

- перечень имеющихся у предприятия ценных бумаг, долей в уставных капиталах третьих лиц, иных финансовых или имущественных вложений (при наличии);

- перечень выданных векселей и иных ценных бумаг (при наличии);

- реестр предполагаемых текущих платежей с учётом пункта 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с обоснованием этих платежей;

- сертификат электронно-цифровой подписи ООО "Грандвуд";

- сведения из бухгалтерской базы 1С;

- документы, подтверждающие перечисление денежных средств с расчётного счёта N 40702810301200001309 в ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на имя Ивлева Константина Анатольевича в общей сумме на 4 173 000 руб. с назначением платежа "Хозрасходы согласно личного заявления".

Определением от 24.11.2022 суд первой инстанции заявление удовлетворил в полном объёме.

В апелляционной жалобе Ивлев К.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда от 24.11.2022 и в удовлетворении ходатайства управляющего отказать. Податель жалобы настаивает на том, что судебный акт носит неисполнимый характер, так как вся имеющаяся в распоряжении ответчика документация уже передана конкурсному управляющему по соответствующим актам приёма-передачи.

В судебном заседании представитель Ивлева К.А. настаивал на апелляционной жалобе, а конкурсный управляющий возражала против её удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что руководитель должника не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Временный управляющий, по общему правилу, в момент передачи не обладает информацией о комплектности и полноте содержания документов и объективно не имеет возможности определить, все ли документы ему переданы. Не обеспечив документальное оформление исполнения обязанности по передаче документации должника ответчик несет последующие риски неблагоприятных последствий доказывания.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее 5 лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. В процедуре наблюдения органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника (статьи 66 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Данные нормы носят специальный характер и закрепляют обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Ответственным за передачу документации должника является то лицо, которое на момент признания должника банкротом и открытия конкурсного производства являлось руководителем должника.

Для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд должен удостовериться в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем должника, начиная с 15.05.2015 и до признания его несостоятельным (банкротом), являлся Ивлев К.А.

При рассмотрении настоящего заявления временного управляющего, в дальнейшем поддержанного конкурсным управляющим, Ивлев К.А. передал часть документации, сведений, по результатам исследования которых конкурсный управляющий уточнил требования.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что Ивлев К.А. не представил доказательства исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно указал, что каких-либо причин, препятствующих предоставлению конкурсному управляющему документации должника, Ивлевым К.А. не приведено. Доказательств уклонения арбитражного управляющего от получения истребуемых им документов и имущества должника также не представлено.

В данном случае именно на Ивлеве К.А. лежит обязанность по передаче документации должника и обязанность доказать ее исполнение.

В качестве доказательств надлежащей передачи документов и сведений должника Ивлев К.А. указывает на то, что документы уже переданы конкурсному управляющему по соответствующим актам приема-передачи документов N 1 от 09.06.2022, N 2 от 14.06.2022, N 6 от 21.11.2022 (листы дела 26-31, 32-42, 50).

Однако такие документы учтены конкурсным управляющим при формулировании своих окончательных требований.

Проанализировав уточнённый перечень документов, об истребовании которых ходатайствовал управляющий, суд апелляционной инстанции установил, что они напрямую касаются финансово-хозяйственной деятельности должника, а их содержание позволит управляющему исполнить возложенные на него законодателем обязанности, в том числе по правильному ведению реестра требований кредиторов, формированию конкурсной массы.

Использование судом словосочетания "при наличии" обусловлено тем, что составление истребуемых документов регламентировано положениями законодательства, то есть их наличие презюмируется, однако, означенное обстоятельство не препятствует бывшему руководителю должника представить управляющему мотивированное обоснование отсутствия таких документов.

Следовательно, удовлетворив притязания конкурсного управляющего, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по делу N А56-66159/2021/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва