Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 17АП-17316/22 по делу N А60-5449/2022

г. Пермь

08 февраля 2023 г.

Дело N А60-5449/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Журавлевой УВ.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

при участии:

от истца: Чепчугов А.Г., паспорт, доверенность от 15.12.2021,

от ответчика: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "А-Инвест",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 ноября 2022 года по делу N А60-5449/2022

по иску Чепчугова Геннадия Николаевича (ИНН 662800136658)

к обществу с ограниченной ответственностью "А-Инвест" (ОГРН 1156658043838, ИНН 6670319724)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Чепчугов Геннадий Николаевич (далее - истец, Чепчугов Г.Н.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А-Инвест" (далее - ответчик, ООО "А-Инвест") о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с размере 1 510 000 руб. 00 коп. (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 15.11.2022 (резолютивная часть от 08.11.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что истцом не в полном объеме произведена оплата доли в уставном капитале общества, так как протоколом общего собрания общества от 05.06.2021 было решено внести вклады в общество в размере, пропорциональном стократной стоимости номинальной доли каждого участника, что истцом выполнено не было.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "А-Инвест" (ОГРН 1156658043838, ИНН 6670319724) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.07.2015, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Чепчугов Г.Н. являлся участником ООО "А-Инвест" и владел долей в размере 17,5% уставного капитала общества.

На текущий момент учредителями общества являются:

1. Кропотухин Алексей Сергеевич (доля в уставном капитале 500 руб. 00 коп., что составляет 5%);

2. Долгов Вадим Валентинович (доля в уставном капитале 5 000 руб. 00 коп., что составляет 50%);

3. Потапенко Алексей Николаевич (доля в уставном капитале 2 750 руб. 00 коп., что составляет 27,5%);

4. Доля, принадлежащая ООО "А-Инвест" составляет: 1 750 руб. 00 коп., что составляет 17,5%.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ уставный капитал общества "А-Инвест" составляет 10 000 руб. 00 коп.

20.07.2021 Чепчуговым Г.Н. нотариально было оформлено заявление о выходе участника из общества "А-Инвест".

Выплата действительной стоимости доли, которая с учётом проведённой по делу судебной экспертизы составляет 1 510 000 руб. 00 коп., обществом "А-Инвест" не произведена, что явилось основанием для обращения Чепчугова Г.Н. в арбитражный суд с данным исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон N 14-ФЗ) и исходил из того, что истец являлся участником ООО "А-Инвест" с долей в размере 17,5% уставного капитала, в связи с чем, ответчиком не исполнена обязанность по оплате истцу действительной стоимости его доли в полном объеме. При этом судом принято во внимание, что рыночная стоимость доли в уставном капитале определена по результатам судебной экспертизы. Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком не доказано внесение истцом доли в уставном капитале общества не в полном размере.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества, в соответствии со статьей 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления, а общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, а действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов и возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно экспертного заключения от 09.09.2022, подготовленного экспертом Куциным И.В., рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "А-Инвест" в размере 17,5% уставного капитала составляет 1 510 000 руб. 00 коп. Указанное экспертное заключение ответчиком не оспорено, иными доказательствами не опровергнуто.

Если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (подпункт "г" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Таким образом, в силу вышеназванных норм материального права, значимым обстоятельством является установление факта оплаты обязанным лицом его доли в уставном капитале общества.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции верно исходил из того, что Чепчугов Г.Н. с момента создания общества осуществлял права участника общества, в том числе право на участие в управлении обществом (что также следует из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников ООО "А-Инвест"), ООО "А-Инвест" в течение всего периода времени не обращалось к Чепчугову Г.Н. с требованием оплатить долю в уставном капитале.

Апелляционный суд также учитывает следующее.

Чепчугов Г.Н. вошел в состав участников ООО "А-Инвест" 01.07.2015 с долей в уставном капитале в размере 17,5% номинальной стоимостью 1 750 руб. 00 коп., что подтверждается протоколом N 1 общего собрания участников ООО "А-Инвест" от 01.07.2015.

На момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен в полном объеме, иного из материалов дела не следует (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Ссылка ответчика на протокол общего собрания общества от 05.06.2021 о внесении вкладов в общество в размере, пропорциональном стократной стоимости номинальной доли каждого участника, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (абз. 2 п. 2.1. ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, материалы дела не содержат доказательств принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала общества. Доказательства регистрации увеличения уставного капитала ООО "А-Инвест" не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В материалах дела также отсутствуют доказательства задолженности истца перед обществом по вкладам в уставный капитал ООО "А-Инвест".

Также апелляционный суд принимает во внимание, что в установленные Законом сроки доля истца обществу не передавалась, обществом в дальнейшем не перераспределялась, в регистрационный орган соответствующие сведения не представлялись.

Так, в силу положений п. 3 ч. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей на дату, когда участниками общества должна была быть исполнена обязанность по оплате доли, доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Согласно ч. 2 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (ч. 5 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с ч. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Исходя из приведенных правовых норм, в случае невнесения истцом своих вкладов в уставный капитал общества в полном размере, его доля перешла бы к обществу. Общее собрание участников общества, в свою очередь, было вправе распорядиться такой долей (распределить между участниками общества или продать). Вместе с тем, в деле отсутствуют сведения, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала ООО "А-Инвест" в связи с неоплатой доли истцом, о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В указанные в ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Учитывая, что материалами дела подтверждается признание ответчиком за истцом статуса участника до момента его выхода, из представленных документов следует оплата 100% уставного капитала, указанные обстоятельства в совокупности с отсутствием сведений о принятии обществом мер по увеличению уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участников, в т. ч. не представление обществом таких сведений в ходе судебной экспертизы, свидетельствуют о том, что истец при выходе из состава участников общества имеет право на выплату действительной стоимости доли, исходя из полной оплаты ее стоимости, на что верно указал суд.

Таким образом, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, с учетом предшествующего поведения ответчика, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования. Апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 ноября 2022 года по делу N А60-5449/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева