Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2023 г. N 11АП-21404/22 по делу N А72-6933/2020

г. Самара

07 февраля 2023 г.

Дело N А72-6933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

от ООО "Байлар Групп" -- Губайдуллин А.А., доверенность от 31.01.2023 года.

от ООО "Агрохим-ХХI" - Юркова Э.В. доверенность от 14.02.2022 (онлайн)..

от конкурсного управляющего ООО ""АНАМА-ЗЕМЛЯ"" Руднева А.П. - Любарский Д.С., доверенность от 30.11.2022 года (онлайн)

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 февраля 2023 года в помещении суда в зале N 2, с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу ООО "Агрохим XXI" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 декабря 2022 года об удовлетворении заявления ООО "Байлар-Групп" о процессуальном правопреемстве в рамках дела NА72-6933/2020 о несостоятельности (банкротстве) "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370)

УСТАНОВИЛ:

15.06.2020 (загружено в систему "Мой Арбитр" 11.06.2020) в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Электроустановка" о признании общества с ограниченной ответственностью "АНАМАЗЕМЛЯ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), утверждении временного управляющего должника из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7), о включении требования ООО "Электроустановка" в реестр требований кредиторов должника с суммой 4 203 054 руб. 36 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2020 заявление кредитора принято к производству.

Определением суда от 15.07.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" - Антипова Х.З.

Определением от 29.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) суд:

-признал требование общества с ограниченной ответственностью "Электроустановка" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 4 216 855 руб. 24 коп.

- открыл в отношении Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370) процедуру банкротства наблюдение;

- утвердил временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" Загалова Магомедрасул Шахрурамазановича (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г. Махачкала, пр. Гамидова, 6офис 41), члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 по делу N А72-6933/2020 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 329007316, ОГРН 1127329001370) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Загалов Магомедрасул Шахрурамазанович (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г. Махачкала, пр. Гамидова, 6офис 41), члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7).

Общество с ограниченной ответственностью "Электроустановка" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 4 216 855 руб. 24 коп.

27.05.2022 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об освобождении от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2022 заявление конкурсного управляющего об освобождении от исполнения возложенных на него обязанностей принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2022 заявление конкурсного управляющего об освобождении от исполнения возложенных на него обязанностей удовлетворено; утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370) Валиев Абдурахман Сулейманович, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2022 в обжалуемой части, а именно в части утверждения конкурсным управляющим ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" Валиева Абдурахмана Сулеймановича отменено, вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2022 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370) утвержден Руднев Александр Петрович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

12.10.2022 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Байлар-Групп" о процессуальном правопреемстве, в котором просит суд: произвести замену стороны по делу N А72-6933/2020 - Общество с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" на Общество с ограниченной ответственностью "Байлар-Групп".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Байлар-Групп" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена процессуальная замена кредитора Общество с ограниченной ответственностью "Элеватор Чердаклы", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" с суммой требования в размере 36 392 706 руб. 02 коп., из которых: 13 015 002 руб. 00 коп. - основной долг, 23 377 704 руб. 02 коп. - неустойка, на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Байлар -Групп".

Произведена процессуальная замена кредитора Общество с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" с суммой требования в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. - основной долг, 5 921 776 руб. 00 коп. - неустойка, на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Байлар -Групп".

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 декабря 2022 года об удовлетворении заявления ООО "Байлар-Групп" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А72-6933/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 января 2023 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "Агрохим-ХХI" и конкурсного управляющего ООО "Анама-Земля" Руднева А.П. апелляционную жалобу поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Байлар Групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО ""АНАМА-ЗЕМЛЯ"" Руднева А.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает апелляционную жалобу ООО "Агрохим XXI" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 декабря 2022 года об удовлетворении заявления ООО "Байлар-Групп" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А72-6933/2020.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из заявлений ООО "Байлар-Групп", общество просило провести процессуальное правопреемство по требованию ООО "Элеватор Чердаклы", включённому в реестр требований кредиторов ООО "Анама-Земля" в сумме задолженности 36 392 706 руб. 02 коп., из которых: 13 015 002 руб. 00 коп. - основной долг, 23 377 704 руб. 02 коп. - неустойка, заменив кредитора ООО "Элеватор Чердаклы" на его правопреемника ООО "Байлар-Групп", а также провести процессуальное правопреемство по требованию ООО "Чердаклинский элеватор", включённому в реестр требований кредиторов ООО "Анама-Земля" в сумме задолженности в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. - основной долг, 5 921 776 руб. 00 коп. - неустойка, заменив кредитора ООО "Чердаклинский элеватор" на его правопреемника ООО "Байлар-Групп".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области о включении в реестр требований кредиторов от 10.02.2022 по обособленному спору А72-6933-17/2020, требование Общества с ограниченной ответственностью "Элеватор Чердаклы" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 36 392 706 руб. 02 коп., из которых: 13 015 002 руб. 00 коп. - основной долг, 23 377 704 руб. 02 коп. - неустойка.

Включенное в реестр требование Общества с ограниченной ответственностью "Элеватор Чердаклы" обосновано образовавшейся у должника задолженностью по договору поставки N 18/776 от 28.05.2018 и заключенному между ООО "БДА Капитал" и ООО "Анама-Земля" и договору уступки N 1 от 05.08.2020, заключенному между ООО "БДА Капитал" и ООО "Элеватор Чердаклы".

ООО "Элеватор Чердаклы" надлежащим образом исполнило обязанность по передаче документов, что подтверждается договором уступки прав (цессии) от 03.10.2022 (п. 3.1).

В соответствии договором уступки прав, ООО "Байлар-Групп" оплачивает сумму в размере 5 000 000 рублей в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Цедент уведомил цессионария, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу А72-6933/2020 установлена аффилированность ООО "Элеватор Чердаклы" к должнику ООО "Анама-Земля".

В соответствии с пунктом 3.4 договора уступки прав переход прав (цессии) от 03.10.2022 с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника по уступаемому праву требования.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2022 по обособленному спору А72-6933-1/2020 произведена процессуальная замена кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Юг", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" с суммой требования в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. - основной долг, 5 921 776 руб. - неустойка, на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор".

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Вектор-Юг" (кредитор) и ООО "Чердаклинский элеватор" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 года по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ", возникшего вследствие получения ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" денежных средств по договору контрактации N 07/05-2019 на общую сумму 9 000 000 рублей (платежные поручения N 221 от 07.08.2019 года и N 168 от 23.05.2019 года) и задолженности ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" по договору поставки от 13.01.2020 г. N 13/01-2020 года, а так же право требования взыскания всех штрафных санкций и неустоек, вытекающих из уступаемых (названных) обязательств.

ООО "Чердаклинский элеватор" надлежащим образом исполнило обязанность по передаче документов, что подтверждается договором уступки прав (цессии) от 05.10.2022 (п. 3.1).

В соответствии договором уступки прав, ООО "Байлар-Групп" оплачивает сумму в размере 8 000 000 рублей в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Цедент уведомил цессионария, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу А72-6933/2020 установлена аффилированность ООО "Чердаклинский Элеватор" к должнику ООО "Анама-Земля".

В соответствии с пунктом 3.4 договора уступки прав переход прав (цессии) от 05.10.2022 с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника по уступаемому праву требования.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (ч.2 ст.385 ГК РФ).

Передача права требования задолженности по обязательству, установленному вступившим в законную силу судебным актом, не противоречит статьям 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, форма и условия уступки права требования соблюдены.

ООО "Агрохим XXI" в возражениях на заявление ООО "Байлар-Групп", поданных в суде первой инстанции, приводило доводы об аффилированности заявителя и должника, о том, что задолженность должника выкупается с противоправной целью контроля над ведением процедуры банкротства, со злоупотреблением правом в обход постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022.

Доводы ООО "Агрохим XXI" об аффилированности ООО "Байлар-Групп" и ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" судом отклонены, поскольку приведенные в возражениях обстоятельства об этом не свидетельствуют. Доводы ООО "Агрохим XXI" основаны на предположениях и надлежащими доказательствами не подтверждены, в связи с чем сделать вывод об аффилированности не представляется возможным. Ссылка на противоправность действий сторон при заключении договоров уступки прав судом не принимается, так как в установленном порядке договоры не оспорены, доказательств совершения действий в ущерб должнику либо его кредиторам в материалы дела не представлено. Надлежащих доказательств недостоверности факта наличия требований не представлено, как и не представлено доказательств недобросовестности ООО "Байлар-Групп".

С учетом изложенного, заявление Общества с ограниченной ответственностью "Байлар-Групп" о замене кредитора в реестре требований кредиторов признано судом подлежащим удовлетворению.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО "Агрохим XXI" приводило доводы о том, что действующее законодательство не содержит положений, обязывающих участников гражданского оборота погашать обязательства аффилированных с ними лиц перед независимым кредитором, а также положений, запрещающих участникам оборота приобретать у кредитора права требования к аффилированным с ними заемщикам.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305-ЭС21- 15871 (2) изложен правовой подход, согласно которому при разрешении вопроса о судьбе требования, приобретенного аффилированным цессионарием, в рамках дела о банкротстве заемщика следует исходить из существования трех ключевых моделей, упомянутых в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор):

- если требование приобретено у независимого кредитора при отсутствии у должника признаков имущественного кризиса, то оно подлежит включению в основную очередь реестра (пункт 2 Обзора);

- если требование приобретено у независимого кредитора в условиях имущественного кризиса должника, то очередность удовлетворения такого требования понижается (пункт 6.2 Обзор);

- если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре (пункт 5 Обзора).

Вместе с тем сами по себе названные разъяснения (в том числе при реальности первоначального долга) не препятствуют квалификации действий аффилированного цессионария в качестве злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования. При рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированное) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства. Наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований (правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1) по делу N А43-10686/2016 и приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, аналогичная правовая позиция: Постановление 15 ААС от 23 ноября 2022 года по делу N А53-38108/2019).

В связи с этим в апелляционной жалобе кредитор приводил доводы о том, что права требований крупных независимых кредиторов ООО "Анама-Земля" были уступлены аффилированным лицам:

1) Вместо кредитора ООО "Вектор - Юг" по цессии включено ООО "Чердаклинский Элеватор" (сумма требований 33 394 999,11) - признан аффилированным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022.

2) Вместо кредитора ООО "БДА-Капитал" по цессии включено ООО "Элеватор Чердаклы" (сумма требований 13 015 002 рубля) - признан аффилированным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022.

3) Вместо ООО "Стандарт - Ойл" по цессии включено ООО "Агросила - 73" (сумма требований 18 601 839,00) - признан аффилированным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022.

То есть с кредиторами ООО "Вектор -Юг", ООО "БДА-Капитал", ООО "Стандарт Ойл" (цепочка договоров цессии) юридически независимыми, но фактически подконтрольными лицами были заключены договоры цессии о выкупе задолженности должника по номинальной стоимости.

Экономическая целесообразность раскрыта не была.

После принятия Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022, которым ООО "Элеватор Чердаклы", ООО "Чердаклинский Элеватор", ООО "Агросила 73" признаны фактическим аффилированными с должником, 12.10.2022 - подано ходатайство ООО "Байлар Групп" о замене кредитора в реестре требований кредиторов (а именно ООО "Элеватор Чердаклы" и ООО "Чердаклинский Элеватор") - то есть тех кредиторов, которые признаны аффилированы.

14.10.2022 - ООО "Элеватор Якушка" подало заявление о намерении погасить реестр.

14.10.2022 - Мухаметжанов Р.Н. подал заявление о намерении погасить требования уполномоченного органа.

На собрании кредиторов, проведенном 21.10.2022 и ООО "Чердаклинский Элеватор", и ООО "Элеватор Чердаклы" и ООО "Байлар групп" представлял один представитель - Маннанова А.А.

Из анализа бухгалтерского баланса ООО "Байлар Групп" видно, что оборотных активов у общества 15 282 000 руб., при том, что из них запасы составляют 14 563 000 руб. Задолженность общества оставляет 14 836 000 рублей.

Заявитель полагал, что не понятны мотивы ООО "Чердаклинский Элеватор" и ООО "Элеватор Чердаклы" по заключению таких договоров, поскольку они не имеют экономической целесообразности, требования уступлены существенным дисконтом. Договоры цессии по мнению заявителя заключены на нерыночных условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота и не имеют экономической целесообразности, что свидетельствует о фактической аффилированности цедента и цессионария.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Если "дружественный" кредитор не подтверждает целесообразность заключения сделки, его действия по подаче заявления о включении в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (ст. 10 ГК РФ). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абз.4 п.4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010).

Заявителем жалобы также указано, что таким образом, изначально аффилированные лица выкупали задолженность с целью контроля процедуру, после признания судом их аффилированными (а значит запрет голосования по ряду вопросов на собрании кредиторов), предприняли действия по обходу данного постановления.

В рассматриваемом случае заключение сделки по уступке права аффилированным с должником лицом может преследовать лишь противоправные цели - оставление имущества в сфере влияния контролирующих должника лиц, получение контроля над процедурой банкротства и ущемление прав независимых кредиторов.

По мнению заявителя в действиях участников цессии имеются признаки злоупотребления правом.

Доводы апелляционной жалобы поддержаны также конкурсным управляющим ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" Рудневым А.П.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционной жалобы с учетом следующего.

По мнению суда в действиях сторон сделок по уступке прав требований не усматривается признаков злоупотребления правом. При заключении цессии в договорах содержится указание на то обстоятельство, что кредиторы признаны аффилированными по отношению к должнику.

Заявителем не обосновано, что действия сторон по уступке прав требований новому кредитору направлены исключительно на причинение вреда другим лицам и носят характер злоупотребления правом. Сама по себе передача права требования другому лицу по мнению суда не может квалифицироваться в качестве противоправного действия. Новый кредитор уведомлен первоначальными кредиторами об их аффилированности по отношению к должнику.

Заключенные сделки являются возмездными, что следует из раздела 2 договоров цессии, предусматривающего цену, порядок и форму расчетов за уступаемое право.

В соответствии с п.3.4 договоров цессии права требования переходят новому кредитору с момента подписания договоров.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 декабря 2022 года по делу N А72-6933/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова