Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 14АП-11402/22 по делу N А13-7984/2022

г. Вологда

09 февраля 2023 г.

Дело N А13-7984/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Колыбиной Наталии Владимировны представителя Зингер Т.М. по доверенности от 18.10.2022, от Колесова Сергея Николаевича представителя Зингер Т.М. по доверенности от 18.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кашаевой Галины Анатольевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.12.2022 по делу N А13-7984/2022,

УСТАНОВИЛ:

Кашаева Галина Анатольевна (далее - истец) 27.06.2022 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Пожидаевой Ольге Владимировне, Колыбиной Наталье Владимировне, Филиппову Александру Николаевичу, Колесову Сергею Николаевичу, Кузнецовой Елене Викторовне (далее - ответчики) о признании недействительным соглашения от 15.01.2019 и произведенных в соответствии с ним выплат вышедшим участникам общества с ограниченной ответственностью дорожно ремонтно строительного управления "Давыдово" (далее - Общество), применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 05.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Кашаева Г.А. с решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, признать недействительными сделки по выплате действительной стоимости долей вышедшим участникам Общества, взыскать с Пожидаевой О.В., Колыбиной Н.В., Филиппова А.Н., Колесова С.Н., Кузнецовой Е.В. стоимости выплаченных долей в пользу Общества. Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для предъявления иска в суд; об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Ссылается на нарушение прав и законных интересов.

В судебном заседании представитель Колыбиной Н.В. и Колесова С.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1043500646617. В Обществе было шесть участников, размер доли каждого в уставном капитале составлял 16,66 или 16,67 процента.

Участник Общества Кашаев Г.И. умер 08.11.2017, его доля в уставном капитале Общества составляла 16,66 процента. Наследниками Кашаева Г.И. являются Кашаева Г.А., Александрова Т.Г., Чувашева О.Г.

Свидетельство о праве на наследство получено Кашаевой Г.А. 02.07.2018.

Внеочередным общим собранием участников Общества, состоявшимся 30.01.2019, приняты решения: об отказе наследникам Кашаева Г.И. во вступлении в состав участников Общества; о выплате им компенсации в размере 1 504 849 руб.

Кашаева Г.А. обжаловала решение общего собрания участников Общества в судебном порядке.

Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 07.08.2020 по делу N 2-1/2020 в удовлетворении исковых требований Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. к Обществу об определении действительной стоимости доли Кашаева Г.И. и взыскании её стоимости отказано.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.12.2020 N 33-4762/2020 решение суда от 07.08.2020 по делу N 2-1/2020 отменено, исковые требования Кашаевой Г.А. и Александровой Т.Г. удовлетворены частично, с Общества в пользу Кашаевой Г.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 3 976 000 руб.

Между тем определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.07.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПМК-2" возбуждено производство по делу N А13-10896/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 12.03.2020 N А13-10896/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, отрыто конкурсное производство.

Кашаева Г.А. 08.10.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее требования в размере 3 976 000 руб. подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

Согласно материалам дела, размещенным в электронном деле в Картотеке арбитражных дел, Кашаева Г.А. 29.10.2020 обратилась в суд с возражениями против завершения процедуры конкурсного производства в отношении Общества. В указанном обращении Кашаева Г.А. ссылалась на сведения о выплате ответчикам действительной стоимости долей на общую сумму 7 510 835 руб., направлении в их адрес претензии с требованием о возврате денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением суда от 12.03.2021 отказано во включении в реестр требований кредиторов должника на основании абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку требования участников, вытекающие из их участия в обществе, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда 31.08.2021 дело N А13-10826/2019 о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на неправомерные действия ответчиков, в результате которых истец не может получить причитающие денежные средства по выплате действительной стоимости доли умершего Кашаева Г.И., Кашаева Г.А. обратилась в суд настоящим иском.

Ответчик Колесов С.Н. заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно материалам дела N А13-10896/2019, размещенным в электронном деле в Картотеке арбитражных дел, конкурсный управляющий обратился в суд с оспариванием соглашения и сделок должника по выплате действительной стоимости долей 10.03.2021.

О наличии сделок Общества по выплате ответчикам действительной стоимости долей Кашаева Г.А. знала уже 29.10.2002, когда обращалась в суд по делу N А13-10896/2019 с возражениями против завершения процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Вместе с тем Кашаева Г.А. обратилась с иском в суд 27.06.2022, то есть за пределами годичного срока давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно статьям 1110, 1176 ГК РФ и пунктов 1, 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют, что участники Общества реализовали предусмотренное его уставом право отказать в переходе к наследникам умершего Кашаева Г.И. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале данного Общества.

Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества. В данном случае общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (статья 23 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В материалах дела усматривается, что Кашаевой Г.А. предложена выплата действительной стоимости доли в сумме 1 504 849 руб., соразмерная по величине с выплатами, которые были сделаны Обществом в пользу вышедших участников Общества в 2019 году на основании оспариваемого истцом соглашения от 15.01.2019.

Соглашением, заключенным участниками Общества, в рассматриваемом случае ответчиками, 15.01.2019 определено намерение участников выйти из состава участников Общества, а также размер действительной стоимости доли, который подлежит выплате каждому участнику в сумме 1 502 167 руб.

Выплаты по соглашению от 15.01.2019 произведены в адрес участников в полном объеме и в соответствии с условиями соглашения о порядке расчетов.

Кашаева Г.А. с размером действительной стоимости доли, предложенной Обществом к выплате, не согласилась. В Общество за выплатой предложенной компенсации стоимости доли не обращалась.

Таким образом, оснований для вывода о том, что при совершении спорной сделки ответчики, заявляя о выходе из состава участников Общества, действовали с целью причинить вред истцу по настоящему делу, не имеется.

Как верно отметил суд первой инстанции, истец не указывает правовые основания недействительности сделки и не раскрывает то, каким образом будут восстановлены права Кашаевой Г.А.

В рассматриваемом случае истец не обладает субъективным материальным правом на оспаривание сделки, участником которой не является, и не имеет охраняемого законом интереса.

В настоящем деле удовлетворение требований истца не приведет к защите или восстановлению каких-либо его прав.

Доводы Кашаевой Г.А. о том, что на момент совершения спорной сделки Общество имело признаки банкротства, судом первой инстанции признаны необоснованными.

Согласно бухгалтерской отчетности по форме N 2 "Отчет о прибылях и убытках" за 2018 год Общество получило прибыль в размере 12 627 000 руб. После выхода ответчиков из состава участников Общества и произведенных им выплат, на расчетном счете Общества имелись денежные средства в размере 3 764 000 руб.

Следовательно, признаки несостоятельности (банкротства) на дату подписания оспариваемого соглашения у Общества отсутствовали и выплата действительной стоимости долей ответчикам не могла привести к их появлению.

Истец не приводит ссылок на судебные акты, документы и доказательства, в соответствии с которыми установлена недобросовестность ответчиков, касающаяся создания препятствий в выплате действительной стоимости доли истцу.

Как верно указал суд первой инстанции, Общество не ликвидировано и является действующим, следовательно Кашаевой Г.А. не утрачена возможность на защиту своих прав надлежащим способом.

В силу правил, установленных статьей 110 АПК РФ, судебные расходы на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 декабря 2022 по делу N А13-7984/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кашаевой Галины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов Н.Г. Маркова