Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 12АП-10731/22 по делу N А57-288/2022

г. Саратов

08 февраля 2023 г.

Дело N А57-288/2022

Резолютивная часть постановления объявлена - 06.02.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен - 08.02.2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Землянниковой В.В.,

судей Комнатной Ю.А., Степуры С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филипповой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2022 года по делу N А57-288/2022 (судья Михайлова А.И.)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех" (624130, Свердловская область, г. Новоуральск, ул. Дзержинского, 2, ОГРН: 1076629000690, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2007, ИНН: 6629020796)

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (410049, г. Саратов, ул. им. Пономарева П.Т., д. 24, ОГРН: 1046405419301, ИНН: 6451707770), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. им. Бирюзова С.С., влд. 7А, ОГРН: 1216400012179, ИНН: 6452148050), Макарычева Ольга Ивановна (г. Нижний Новгород), Судаков Игорь Александрович (г. Саратов), Общество с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии" (410033, г. Саратов, Молодежный проезд, д. 5, пом. 30, ОГРН: 1126453002521, ИНН: 6453121974, дата прекращения деятельности: 28.09.2021)

о признании незаконным решения, об обязании исключить запись о прекращении деятельности,

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области - Асташина Г.Ю., представитель по доверенности от 12.05.2022 года N 05-13/07621 (срок доверенности 1 год), имеет высшее юридическое образование.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех" (далее - ООО "НПО "Центротех", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - МРИ ФНС N 19 по Саратовской области, Инспекция) с заявлением о признании незаконным решения от 28.09.2021 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Системы управления хранением энергии" (далее - ООО "СУХЭ") в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "НПО "Центротех" не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 21.12.2022, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, МРИ ФНС N 19 по Саратовской области 28 сентября 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "СУХЭ" в связи с ликвидацией.

Считая действия налогового органа незаконными, заявитель в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Отсутствует совокупность условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ, для признания недействительным решения регистрирующего органа.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

При этом согласно положениям части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 указанного Кодекса обязанность доказывания законности принятого решения возлагается на соответствующий орган, который его принял.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В пункте 6 статьи 63 ГК РФ указано, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридического лица в связи с его ликвидацией, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В силу положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется ликвидационный баланс.

Пунктом 3 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что документы, предусмотренные статьей 21 указанного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Как видно из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 20 апреля 2021 года в отношении ООО "СУХЭ" в единый государственный реестр на основании поступивших от юридического лица документов внесена запись за ГРН 2216400141329 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Ликвидатором Общества назначен Судаков И.А. (т. 1 л.д. 75-91).

Сообщение о ликвидации ООО "СУХЭ" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.05.2021 часть 1 N 17(836), который является общедоступным источником информации о государственной регистрации. В публикации содержится информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения (т. 4 л.д. 18).

27 июля 2021 года в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216400291699 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

24 августа 2021 года в регистрирующий орган (вх. N 20830А) ликвидатором в отношении Общества представлен комплект документов, содержащий заявление по форме N Р15016 "Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица", ликвидационный баланс (т. 3 л.д. 9).

На основании представленных для государственной регистрации ликвидации ООО "СУХЭ" документов, Инспекцией принято решение от 28.09.2021 N 20830А "О государственной регистрации" и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2216400504054 о ликвидации юридического лица (т. 3 л.д. 6).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "НПО "Центротех" ссылается на то, что ООО "СУХЭ" не уведомило Общество о предстоящей ликвидации.

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона N 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Как указано выше, ООО "СУХЭ" в журнале "Вестник государственной регистрации" от 05.05.2021/910 часть 1 N 17(836) опубликованы сведения о принятом решении о ликвидации.

Также, в отношении ООО "СУХЭ" в ЕГРЮЛ с 05.05.2021 (запись от 20.04.2021 за ГРН 2216400141329) содержались сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации.

Судом первой инстанции правомерно отмечено, что в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 6 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что заявитель как лицо, чьи права и законные интересы затрагивались в связи с ликвидацией ООО "СУХЭ", проявив достаточную степень осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 51 ГК РФ, пункта 4 статьи 21.1 и пункта 6 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ и заблаговременно направить в регистрирующий орган заявление относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СУХЭ", что явилось бы основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Однако, право на подачу возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в установленный срок и в установленном порядке заявителем не реализовано.

Подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения. При этом в силу пункта 2 указанной статьи решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация носит заявительный характер, поэтому именно на заявителя возлагается обязанность по представлению на государственную регистрацию достоверных сведений.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица.

Из пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством мероприятий, указанных в данном пункте.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верным выводам, что оспариваемое решение налогового органа является правомерным и обоснованным, Инспекция действовала в полном соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что ООО "СУХЭ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "НПО "Центротех" о взыскании 19 279 123, 20 руб. (дело N А60-16142/2021).

В процессе рассмотрения указанного дела, ООО "НПО "Центротех" 19 июля 2021 года обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением, о взыскании с ООО "СУХЭ" неосновательного обогащения в размере 9 939 189 руб., неустойки в размере 567 329, 90 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2021 в ходе рассмотрения дела удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве. Произведена замена стороны ее правопреемником, а именно произведена замена ООО "СУХЭ" на АО "РискИнвест".

Из указанного следует, что на момент принятия оспариваемого решения налогового органа, имеющаяся, по мнению заявителя, задолженность ООО "СУХЭ" не была установлена вступившим в законную силу решением суда.

Более того, факт отсутствия задолженности на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16142/2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2022 (вступило в законную силу 31.08.2022) по делу N А60-16142/2021 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ООО "НПО "Центротех" в пользу АО "РискИнвест" взыскана задолженность, проценты, расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "НПО "Центротех" отказано.

Таким образом, в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ, Обществом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав ООО "НПО "Центротех" оспариваемым решением налогового органа.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность двух условий, предусмотренная частью 2 статьи 201 АПК РФ:

- несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту. Обществом не доказан факт нарушения регистрирующим органом действующего законодательства, так как решение о государственной регистрации принято Инспекцией в рамках Федерального закона N 129-ФЗ.

- нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Заявителем не представлены доказательства нарушения своих прав и законных интересов принятием решения Инспекции о прекращении деятельности ООО "СУХЭ".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "СУХЭ" не уведомило Общество о предстоящей ликвидации подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку заявителем в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "НПО "Центротех" является кредитором ООО "СУХЭ". Тогда как все требования, предусмотренные Федеральным законом N 129-ФЗ при ликвидации ООО "СУХЭ", последним соблюдены.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Таким образом, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, не приведено конкретных доводов в обоснование апелляционной жалобы, в том числе о фактах, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "НПО "Центротех" не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Согласно пункту 3 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, уплачивается физическими лицами в размере 300 руб., организациями - 3 000 руб.

В соответствии с разъяснениями, изложенными пункте 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при обжаловании судебных актов по делам о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от указанных в подпункте 3 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размеров и составляет 150 рублей для физических лиц и 1500 рублей для юридических лиц.

При таких обстоятельствах при подаче апелляционной жалобы ООО "НПО "Центротех" подлежала уплате государственная пошлина в сумме 1500 руб.

Согласно чеку-ордеру от 16.12.2022 заявителем за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Следовательно, ООО "НПО "Центротех" следует возвратить излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1500 руб.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2022 года по делу N А57-288/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Центротех" (ОГРН: 1076629000690, ИНН: 6629020796) излишне уплаченную по чеку-ордеру от 16.12.2022 государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Землянникова

Судьи

Ю.А. Комнатная С.М. Степура