Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 13АП-39398/22 по делу N А56-80590/2020

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2023 г.

Дело N А56-80590/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

от конкурсного управляющего: Кальчук А.С., представитель по доверенности от 16.01.2023 (посредством веб-конференции);

от Мозговой С.Ю.: Логинова О.Ю., представитель по доверенности от 07.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39398/2022) (заявление) конкурсного управляющего Кныш Софии Вадимовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 по делу N А56-80590/2020/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего Кныш Софии Вадимовны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АБРО Север"

ответчик: Мозговая Светлана Юрьевна (Ставропольский край),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 13.01.2021 (резолютивная часть объявлена 12.01.2021) в отношении ООО "АБРО Север" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Черноокая Екатерина Васильевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.01.2021.

Решением арбитражного суда от 27.04.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) ООО "АБРО Север" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Черноокую Е.В., судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего назначено на 15.06.2021.

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 (резолютивная часть объявлена 15.06.2021) конкурсным управляющим ООО "АБРО Север" утверждена Черноокая Екатерина Васильевна.

Определением арбитражного суда от 25.01.2022 арбитражный управляющий Черноокая Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "АБРО Север"; новым конкурсным управляющим утверждена Кныш София Вадимовна, которая является членом Ассоциации СРО "Эгида".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 04.04.2022 в арбитражный суд посредством системы электронного документооборота поступило (зарегистрировано 07.04.2022) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделку должника - безвозмездную передачу Мозговой С.Ю. автомобиля Volkswagen Polo sedan 1.6 VIN XW8ZZZ61ZKG020951 и применении последствия недействительности.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Н.Э. Корчагиной от 19.08.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А56-80590/2020 передано для рассмотрения в производство судьи Н.Э. Мигукиной.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, конкурсный управляющий должника предоставил суду уточнение к заявлению об оспаривании сделки должника и просит суд:

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля N 3278 от 24.12.2018, подписанный между Мозговой С.Ю., с одной стороны, и неустановленными лицами от имени ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", с другой стороны, в отношении автомобиля Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282;

- признать недействительной сделку должника - безвозмездную передачу обществом с ограниченной ответственностью "АБРО Север" в пользу Мозговой С.Ю. автомобиля Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания Мозговой С.Ю. возвратить в конкурсную массу ООО "АБРО Север" транспортное средство Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282.

Рассмотрев указанное ходатайство, с учетом положений ст. 49 АПК РФ, поскольку истцом заявлено новое, дополнительное требование, не заявленное при первоначальной подаче заявления в отношении лица, не являющегося сторон в данном обособленном споре, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства в части признания недействительным договора купли-продажи автомобиля N 3278 от 24.12.2018, подписанного между Мозговой С.Ю., с одной стороны, и неустановленными лицами от имени ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", с другой стороны, в отношении автомобиля Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282 отказал. В остальной части заявление об уточнении требования с учетом допущенной конкурсным управляющим опечатки в VIN номере спорного автомобиля суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел подлежащим удовлетворению.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Кныш С.В. считает отказ суда первой инстанции в принятии уточнения необоснованным в связи с тем, что вышеуказанное уточнение ранее заявленных конкурсным управляющим требований лишь дополняло ранее изложенную просительную часть заявления об оспаривании сделки и не могло повлиять на последствия недействительности данной сделки. В качестве последствий недействительности данной сделки конкурсным управляющим ООО "АБРО Север" обоснованно заявлено требование о возврате ответчиком в конкурсную массу ООО "АБРО Север" незаконно (на безвозмездной основе) приобретенного транспортного средства.

По мнению подателя жалобы, отказ суда первой инстанции в приобщении к материалам дела оригинала документа (оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру), подтверждающего оплату ответчиком за спорное транспортное средство, лишило конкурсного управляющего не только возможности обозрения данного документа, но и детального анализа этого доказательства на предмет его достоверности в целях объективного рассмотрения судом спора, возникшего между сторонами.

Конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции обжалуемым определением, не признавая надлежащим доказательством Акт почерковедческого исследования N 18/11/001 от 18 ноября 2021 года, свидетельствующий о том, что договор купли-продажи транспортного средства N 3278 от 24.12.2018 года, заключенный между ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" и гражданкой Мозговой Светланой Юрьевной, является сфальсифицированным, в связи с тем, что Мозговая С.Ю. не являлась лицом, участвующим в деле N А32-50814/2021, в отсутствие ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" в качестве третьего лица, участвующего в обособленном споре N А56-80590/2020/сд.3, формирует вывод о достоверности договора купли-продажи транспортного средства N 3278 от 24.12.2018 года, чем нарушает законные права и интересы ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", не имеющего возможность оспорить судебный акт по настоящему спору, фактически устанавливающего право требования ООО "АБРО Север" к ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" о возврате денежной суммы, уплаченной ООО "АБРО Север" к ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" за спорное транспортное средство.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 N 822, удовлетворил заявленное Кныш С.В. ходатайство.

В судебном заседании 07.02.2023 представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Мозговой С.Ю. против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве; представил на обозрение суда оригиналы документов (оригинал паспорта ТС, квитанции от 24.12.2018, акт приема-передачи, договор купли-продажи).

Копия квитанции от 24.12.2018 приобщена к материалам дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате проведенного конкурсным управляющим должника анализа банковских выписок о движении денежных средств по расчетным счетам должника ООО "АБРО Север" с расчетного счета N 40702810410810056280, находящегося на обслуживании в ПАО "Мособлбанк", в пользу ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" была перечислена денежная сумма в размере 813 937,00 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору N 2540 от 26.11.2018 за автомобиль Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282".

Согласно уведомления ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области исх. N 3/217803155237 от 13.04.2021, транспортные средства за ООО "АБРО Север" в период с 01.01.2017 зарегистрированы не были.

Карточка регистрации спорного транспортного средства, предоставленная ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области свидетельствует о том, что транспортное средство Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282 было поставлено на государственный регистрационный учет на основании договора купли-продажи автомобиля N 3278 от 24.12.2018 года и зарегистрировано за Мозговой Светланой Юрьевной.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорное транспортное средство в собственность должника со стороны ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" не передавалось, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании с ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" денежных средств, оплаченных за автомобиль Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282. Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282.

В ходе рассмотрения дела N А32-50814/2021 Арбитражным судом Краснодарского края было установлено, что материалами дела подтверждена сделка по приобретению автомобиля от Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282 и надлежащее исполнение по данной сделке путем передачи автомобиля должнику. При этом доказательств того, что должник не получал автомобиль, материалы дела не содержат. В удовлетворении исковых требований ООО "АБРО Север" было отказано.

Учитывая выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-50814/2021, конкурсный управляющий должника полагает, что автомобиль был передан в ООО "АБРО Север", а впоследствии без достаточных на то законных оснований осуществлена безвозмездная передача автомобиля Volkswagen Polo серебристый VIN XW8ZZZ61ZKG019282 в пользу Мозговой С.Ю.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве, правила об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с положениями ст. ст. 60, 61.8 Закона о банкротстве, заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

- действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

- банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

- выплата заработной платы, в том числе премии;

- брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

- уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

- действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения Соответствующая правовая позиция приведена в п/п 1) п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 г. (далее - Постановление N 63).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Ключевым признаком сделки является ее способность породить, изменить или прекратить гражданские права и обязанности.

Как было установлено судом, согласно договора купли-продажи от 24 декабря 2018 года, заключенного между Мозговой С.Ю. и ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", спорное транспортное средство принадлежало на праве собственности продавцу ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК", не заложено, не арестовано, не является предметом исков третьих лиц.

По акту приема-передачи спорного транспортного средства к договору от 24 декабря 2018 года Мозговой С.Ю. продавцом передан подлинник ПТС 40 ОХ 856013, ключи от автомобиля, подлинник руководства по эксплуатации.

Мозговой С.Ю. переданы денежные средства, что подтверждается представленной в материалы дела копией и подлинником, представленном для обозрения суда в судебном заседании 02.11.2022, кассового ордера.

Кроме того, из материалов дела следует, что спорное транспортное средство с 26.12.2018 было зарегистрировано за Мозговой С.Ю., которая, соответственно, является плательщиком транспортного налога.

Также в материалы дела ответчиком представлены доказательства материальной возможности приобрести спорное транспортное средство - договор потребительского кредита от 24.12.2018, заключенный между Мозговой С.Ю. и ПАО Сбербанк на сумму 900 000 руб.

Ссылка конкурсного управляющего должника на представленный ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" в Арбитражный суда Краснодарского края по делу N А32-50814/2021 акт почерковедческого исследования N 18/11/001 от 18 ноября 2011 года, судом не был принят, поскольку Мозговая С.Ю. не привлекалась к участию в вышеуказанном деле, не имела возможности оспорить данное доказательство.

В свою очередь, ООО "АБРО Север" в полицию об угоне спорного транспортного средства не заявляло, в суд с какими-либо требованиями не обращалось, а также не обращалось в компетентные органы за розыском автомашины.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии недобросовестного и неразумного поведения со стороны ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом верно установлено, что конкурсный управляющий не привел доказательств совершения между должником и ответчиком каких-либо действий, влекущих порождение, изменение или прекращение каких-либо гражданских прав или обязанностей, в связи с чем отсутствуют основания применения как специальных оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и статей 10 и 168 Гражданским кодексом Российской Федерации.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Апелляционная коллегия полагает необходимым отметить, что вопреки доводам подателя жалобы, денежные средства в счет оплаты транспортного средства поступили в кассу должника путем внесения наличных денежных средств, что подтверждается квитанцией, выданной ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО ВОСТОК" от 24.12.2018 (оригинал обозревался судом, а копия приобщена к материалам дела).

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии у сторон оспариваемой сделки намерения создать соответствующие правовые последствия со ссылкой на отсутствие доказательств оплаты по договору, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о мнимости договора купли-продажи, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждающими фактическую передачу транспортного средства покупателю, а также регистрацией автомобиля за Мозговой С.Ю. в органах ГИБДД.

Само по себе отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств по спорному договору купли-продажи на расчетный счет должника либо в его кассу, не свидетельствует о недействительности сделки, при том, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

Суд первой инстанции, оценив представленные всеми участниками судебного разбирательства в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным действующим законодательством, исходя из анализа всех обстоятельств дела, пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований Финансового управляющего.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ввиду того, что конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (часть 1 статьи 110 АПК РФ, пункт 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2022 по делу N А56-80590/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АБРО Север" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова