Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 15АП-22433/22 по делу N А32-45923/2020

город Ростов-на-Дону

09 февраля 2023 г.

дело N А32-45923/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Абраменко Р.А., Сулименко О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителей Беликова В.С. по доверенности от 29.03.2021, Фощан С.И. по доверенности от 29.03.2021,

от ответчика (Игнатенко П.Н.): представителя Молодцовой Е.С. по доверенности от 13.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Зенгиной Виктории Леонидовны

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Торг Сервис" (ИНН 2312148334, ОГРН 1082312003400), Игнатенко Павлу Николаевичу, Буренко Марию Николаевне в лице законного представителя Буренко Натальи Алексеевны,

при участии третьего лица Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 100%,

УСТАНОВИЛ:

Зенгина Виктория Леонидовна (далее - Зенгина В.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торг Сервис" (далее - ООО "Торг Сервис", общество), Игнатенко Павлу Николаевичу (далее - Игнатенко П.Н.) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Торг Сервис" на основании решения единственного участника общества от 22.12.2017, признании права собственности Зенгиной В.Л. на долю в уставном капитале ООО "Торг Сервис" в размере 100 %.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.10.2021 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Суд кассационной инстанции указал, что судам надлежало оценить документацию общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом; проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другим участником общества; исследовать, насколько поведение самой Зенгиной Н.И., с учетом положений корпоративного законодательства, свидетельствовало о том, что она воспринимала Игнатенко Н.Ю. как второго полноправного участника общества. Суд кассационной инстанции также указал, что в материалах дела отсутствует протокол общего собрания участников общества от 27.09.2019, на который сослались суды, а также доказательства уведомления истцом ответчика о проведении данного собрания как участника общества, при этом сам ответчик оспаривал свое участие в данном собрании (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.01.2021). Суды не установили, принимал ли участие Игнатенко Н.Ю. в деятельности общества после принятия решения от 27.12.2017 и наступления срока оплаты (27.03.2018), не дали оценку представленным обеими сторонами спора аудиторским проверкам.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Зенгина В.Л. обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда от 27.10.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что заявление директора общества о внесении изменений в ЕГРЮЛ свидетельствует только о размере уставного капитала и составе участников общества и не подтверждает внесение дополнительного вклада в уставной капитал. Предложение об экспертизе было адресовано судом исключительно стороне ответчика, в адрес истца такого предложения не поступало. В материалах дела содержатся бухгалтерские справки, бухгалтерские балансы общества, расшифровка дебиторской задолженности, отчет аудитора, из которых следует, что за Игнатенко Н.Ю. значится задолженность по внесению доли в уставной капитал. Из содержания постановлений правоохранительных органов следует, что Игнатенко П.Н. не принимал участия в общем собрании участников от 27.09.2019 и не подписывал протокол собрания. Судом не дана оценка тому факту, что сумма - 209 000 руб. отражена по дебету счета 75, что свидетельствует о наличии у учредителя перед обществом задолженности в размере 209 000 руб., следовательно, оплата доли участником не произведена. Первоначальная бухгалтерская отчетность за 2017 и 2018 года свидетельствует о том, что Игнатенко Н.Ю. не была уплачена доля по увеличению уставного капитала. Судом сделан необоснованный вывод о злоупотреблении правом со стороны истца.

В отзыве на апелляционную жалобу Игнатенко П.Н. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В пояснениях на апелляционную жалобу МИФНС N 16 по Краснодарскому краю оставляет вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

В возражениях на апелляционную жалобу Буренко Мария Николаевна (лицо, не участвующее в деле) просило суд перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлечь к участию в деле в качестве ответчика Буренко М.Н. в лице законного представителя Буренко Н.А, ссылаясь на решение Советского районного суда города Краснодара по делу N 2-125/2021 от 05.02.2021, которым восстановлен срок принятия наследства в отношении Игнатенко Н.Ю.

Определением от 16.01.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с тем, что судом первой инстанции при вынесении решения не учтено, что наследником Игнатенко П.Н. также является Буренко М.Н., которой решением Советского районного суда города Краснодара по делу N 2-125/2021 от 05.02.2021 восстановлен срок принятия наследства в отношении Игнатенко Н.Ю. Таким образом, Буренко М.Н. наравне с Игнатенко П.Н. является наследницей, в том числе и в отношении доли в уставном капитале ООО "Торг Сервис" и принятое решение затрагивает ее права и законные интересы.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Буренко Мария Николаевна в лице законного представителя Буренко Натальи Алексеевны.

В отзыве на исковое заявление Буренко Н.А. указывает, что до момента смерти Буренко М.А., Буренко Н.А. и Игнатенко Н.Ю. проживали совместно в течение 13 лет. Среди личных вещей и документов Игнатенко Н.Ю., оставшихся после его смерти, нет документов, подтверждающих внесение им вклада в уставной капитал ООО "Торг Сервис". Следовательно, дополнительный вклад в уставной капитал не внесен.

В дополнительных пояснениях к исковому заявлению истец указывает, что смена юридического адреса обусловлена завершением срока действия предыдущего договора аренды, необходимостью увеличения площади офисного помещения, более выгодными условиями нового договора аренды нежилого помещения. Документ об оплате уставного капитала отсутствует в материалах наследственного дела. Согласие участника общества Зенгиной В.Л. на вступление в наследство Игнатенко П.Н. не было получено, действия нотариуса не являются законными.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы искового заявления.

Представитель ответчика против доводов искового заявления возражал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев ранее заявленное истцом ходатайство об истребовании у нотариуса из материалов наследственного дела документа, подтверждающего оплату Игнатенко Н.Ю. доли в уставном капитале ООО "Торг Сервис", суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку при выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале нормативно не предусмотрено истребование нотариусом доказательств полной оплаты доли в уставном капитале наследодателем.

Изучив материалы дела, оценив доводы искового заявления, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.12.2017 решением единственного участника ООО "Торг Сервис" Зенгиной В.Л. в ООО "Торг Сервис" принят Игнатенко Николай Юрьевич.

Указанным решением единственного участника ООО "Торг Сервис" было решено увеличить уставной капитал общества до 220 000 руб. путем внесения денежных средств в размере 209 000 руб. Игнатенко Н.Ю.

Согласно пунктам 2 - 4 решения от 22.12.2017 Игнатенко Н.Ю. после внесения вклада в размере 209 000 руб. имеет долю 95 % уставного капитала, что соответствует номинальной стоимости - 209 000 руб. Зенгина В.Л. имеет долю в размере 5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 11 000 руб.

Решением единственного участника ООО "Торг Сервис" от 22.12.2017 срок внесения вклада Игнатенко Н.Ю. определен в течение 3-х месяцев со дня принятия настоящего решения (пункт 2 решения).

На основании свидетельства о праве на наследство, выданного 11.04.2019 нотариусом Краснодарского нотариального округа Кваснюк И.Г. и зарегистрированному в реестре за N 23/94-н/23-2019-4-294 согласно наследственному делу N 157/2018, Игнатенко П.Н. является наследником Игнатенко Н.Ю. и участником ООО "Торг Сервис" с долей в уставном капитале, составляющей 95 %.

Полагая, что дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Торг Сервис", за счет которого было произведено увеличение уставного капитала общества до 220 000 руб. Игнатенко Н.Ю. фактически не вносился, Зенгина В.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества названных решений.

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (пункт 2.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, в силу приведенных норм, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу. Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Зенгина В.Л. ссылается на то обстоятельство, что доля в уставном капитале ООО "Торг Сервис" Игнатенко Н.Ю. не была оплачена.

В подтверждение факта неоплаты истцом доли в уставном капитале в материалы дела представлены: бухгалтерская справка от 13.10.2020 о неоплате доли в уставном капитале, карточка счета 75 "Расчеты с учредителями" с 01.01.2015 по 13.10.2020, в дебете счета 75 указана задолженность Игнатенко Н.Ю. в размере 209 тыс. рублей.

Из карточки счета 75 за период с 01.01.2015 по 13.10.2020 следует, что операция по увеличению уставного капитала на 209 000 руб. совершена 22.12.2017, далее, 29.05.2019 совершена операция по переходу Игнатенко П.Н. доли в уставном капитале по наследству.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом исследована документация общества (отчеты и бухгалтерские балансы).

При первоначальной сдаче бухгалтерской отчетности за 2017 и 2018 годы в разделе "Капитал и резервы" уставной капитал на отчетную дату отчетного периода был отражен в размере 11 000 руб.

23.07.2019 в данные бухгалтерской отчетности за указанные налоговые периоды были внесены корректировки, в соответствии с которыми в разделе "Капитал и резервы" уставной капитал на отчетную дату отчетного периода отражен в размере 220 000 руб. (т. 7, л.д. 22-38, 40-48).

Согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам ООО "Торг Сервис" за 2018 год в пассиве (код 1310) указаны сведения об уставном капитале общества в размере 220 000 руб. В данной строке баланса отражается величина уставного капитала, указанная в учредительных документах, как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) общества.

Представленные обществом бухгалтерская справка от 13.10.2020, расшифровки к балансам 2017-2018 годов и акты инвентаризации расчетов не могут быть приняты во внимание судом в качестве доказательств неоплаты доли в уставном капитале, поскольку являются внутренними локальными документами общества, составленными в одностороннем порядке и подписанными истцом как директором предприятия и Буренко Н.А. в качестве главного бухгалтера.

Указанные документы не были представлены в налоговый и иные органы. Кроме того, не исключена возможность внесения изменений в программу, посредством которой указанные документы составляются.

Представленное истцом в материалы дела аудиторское заключение также не может быть принято во внимание судом, поскольку выполнено в пользу заказчика исследования. Кроме того, ответчиком представлено заключение специалиста от 19.01.2022, из которого следует, что аудиторское заключение содержит недостоверные сведения.

Правом на заявление ходатайства о проведении судебной бухгалтерской экспертизы лица, участвующие в деле, не воспользовались.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819 по делу N А40-8084/2012, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника общества от 22.12.2017 уставный капитал ООО "Торг Сервис" был увеличен за счет вклада третьего лица - Игнатенко Н.Ю., который на тот момент не являлся участником общества. Следовательно, ООО "Торг Сервис" фактически реализовало процедуру, предусмотренную пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, требующую единогласное принятие решения.

Из решения от 22.12.2017 следует, что на собрании рассмотрен все вопросы, принятия которых требует пункт 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент проведения участниками собрания, а именно решение о введении в состав учредителей Игнатенко Н.Ю., увеличении уставного капитала общества до 220 000 руб., принятии новой редакции устава.

На основании заявлений ООО "Торг Сервис" по форме Р13001, к которым были приложены решение единственного участника общества от 22.12.2017 и устав общества в новой редакции, налоговый орган осуществил регистрацию изменений в учредительные документы общества (устав в новой редакции), сведений об увеличении уставного капитала и перераспределения уставного капитала между участниками общества, о чем в ЕГРЮЛ внесены записи государственной регистрации 7172375956119 от 29.12.2017.

Поскольку документы, подтверждающие внесение дополнительного вклада в уставный капитал, не являются обязательными к представлению для целей регистрации изменений в ЕГРЮЛ, отсутствие таких документов в материалах регистрационного дела не может свидетельствовать о невнесении Игнатенко Н.Ю. дополнительного вклада в уставный капитал.

Подписывая заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, действующее от имени общества лицо подтверждает, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В данном случае директором общества Зенгиной В.Л. подписано заявление с указанием на достоверность указанных в нем сведений, в том числе сведений о размере уставного капитала общества (220 000 руб.) и составе участников общества (с указанием в качестве участников общества Зенгиной В.Л. с долей 5 % и Игнатенко Н.Ю. с долей 95 %).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Аналогичные положения приведены в пункте 4.7 Устава общества.

В период с даты принятия решения от 22.12.2017 и до октября 2018 года ни общество, ни его участник Зенгина В.Л. никаких требований по основанию неоплаты Игнатенко Н.Ю. своей доли ни Игнатенко Н.Ю., ни ответчику не заявляли. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, каких-либо сомнений относительно статуса Игнатенко Н.Ю. и в последующим его наследника - Игнатенко П.Н. в данный период у истца не возникало.

Из материалов дела также следует, что на основании протокола общего собрания участников ООО "Торг Сервис" от 27.09.2019 принято решение о смене юридического адреса общества. Из указанного протокола, представленного Зенгиной В.Л. на регистрацию, следует, что в общем собрании участников приняли участие Зенгина В.Л и Игнатенко П.Н. (наследник Игнатенко Н.Ю.), владеющие 100 % долей в уставном капитале общества.

Выполняя указание суда кассационной инстанции, суд выяснял вопрос извещения Игнатенко Н.Ю. о проведении данного собрания.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что о проведении данного собрания Игнатенко Н.Ю. не извещался.

При этом ответчик оспаривал свое участие в данном собрании и факт его проведения, что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.01.2021.

Из материалов дела также следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019 по делу N А32-41598/219 Зенгиной В.Л. было отказано в удовлетворении требований об исключении Игнатенко П.Н. из числа участников ООО "Торг Сервис".

Таким образом, обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что Зенгина В.Л. считала Игнатенко П.Н. полноправным участником общества.

Представленные Буренко И.А. - законным представителем второго наследника Игнатенко Н.Ю. сведения о том, что среди личных вещей и документов Игнатенко Н.Ю., оставшихся после его смерти, нет документов, подтверждающих внесение им вклада в уставной капитал ООО "Торг Сервис", следовательно, дополнительный вклад в уставной капитал не внесен, не могут быть приняты во внимание судом.

Буренко И.А. в качестве главного бухгалтера подписаны представленные в материалы дела первичные бухгалтерские документы ООО "Торг Сервис", в которых отражен факт наличия задолженности по оплате доли в уставном капитале.

Факт наличия между указанным лицом и ответчиком конфликта подтверждается также представленными в материалы дела постановлением о возбуждении уголовного дела от 21.11.2019 и заключением эксперта от 05.03.2020, которым установлено, что Игнатенко П.Н. не подписывал договор купли-продажи транспортного средства с Буренко Н.А.; постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.06.2021, решением Советского районного суда от 05.02.2021 по делу N 2-125/2021.

Из представленных в материалы дела объяснений Зенгиной В.Л. от 05.03.2021 также следует, что фактически деятельностью общества руководил Игнатенко Н.Ю. (т. 8 л.д. 48-50, 57-58).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что Зенгина В.Л. принимала Игнатенко Н.Ю. и впоследствии его наследника - Игнатенко П.Н. как полноправного участника общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совокупность данных обстоятельств опровергает доводы истца о неисполнении Игнатенко Н.Ю. обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО "Торг Сервис".

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Соответственно, названная норма права требует от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. В силу принципа эстоппеля никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило "эстоппель"). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что поведение Зенгиной В.Л. не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота. Так, подавая документы в регистрирующий орган, с учетом положений пункта 4.7 Устава общества истец подтвердила факт внесения Игнатенко П.Н. вклада в уставной капитал ООО "Торг Сервис". Зенгина В.Л. представила в регистрирующий орган протокол собрания общества об изменении адреса, содержащий подпись участника общества Игнатенко П.Н., который данный документ не подписывал и о проведении собрания не извещался. В пояснениях следователю Зенгина В.Л. подтвердила факт того, что деятельностью общества руководил Игнатенко Н.Ю. При этом писем о необходимости уплаты уставного капитала в адрес нового участника не направлялось, претензий об оплате не предъявлялось, и только после предъявления наследником участника требований об оплате дивидендов Зенгина В.Л. инициировала настоящий спор со ссылкой на неоплату участником его доли.

Действия Зенгиной В.Л. квалифицированы судом как совершенные со злоупотреблением правом на обращение с рассматриваемым иском, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении, поскольку выбранный истцом способ разрешения корпоративного конфликта с ответчиком нарушает принцип стабильности гражданского оборота.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене. В удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2022 по делу N А32-45923/2020 отменить. В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Р.А. Абраменко О.А. Сулименко