Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2023 г. N 13АП-42438/22 по делу N А56-57472/2021

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2023 г.

Дело N А56-57472/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии: конкурсного управляющего ООО "Юнайтед Фуд" Максименко Д.О. (по паспорту),

Старова С.Е. (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42438/2022) общества с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по делу N А56-57472/2021/сд.1 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд" Максименко Дмитрия Олеговича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд"

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания", общество с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Мальцев Альянс Групп"

о признании соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) поступило заявление Старова Сергея Евгеньевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Юнайтед Фуд" (далее - должник, ООО "Юнайтед Фуд").

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 заявление Старова С.Е. признано обоснованным, в отношении ООО "Юнайтед Фуд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович, член СОАУ "Континент".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 определение арбитражного суда первой инстанции от 18.11.2021 в части утверждения временным управляющим Бабяка Игоря Александровича, члена СОАУ "Континент", отменено. Вопрос о выборе саморегулируемой организации арбитражных управляющих направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции от 18.11.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 отменено, определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Решением арбитражного суда от 17.06.2022 ООО "Юнайтед Фуд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Максименко Дмитрий Олегович, член ААУ "Орион".

От конкурсного управляющего Максименко Д.О. в арбитражный суд поступило заявление о признании соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Региональная Инвестиционная Компания" (далее - ООО "Региональная Инвестиционная Компания", ответчик), недействительным и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права требования по договору займа N 20/12/2016 от 20.12.2016, заключенному между должником и ООО "МАГ".

Указанное заявление принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено 10.11.2022.

Определением от 24.11.2022 суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительным соглашение об уступке права (требования) от 01.08.2021, заключенное между должником и ООО "Региональная Инвестиционная Компания", в порядке применения последствий недействительности указанной сделки восстановил право требования ООО "Юнайтед Фуд" к ООО "МАГ" по договору займа N 20/12/2016 от 20.12.2016.

ООО "Региональная Инвестиционная Компания", не согласившись с вышеуказанным судебным актом, обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ссылка на торги, в рамках которых было реализовано имущество более чем на 80 000 000 руб. несостоятельна, так как по результатам данных торгов договоры купли-продажи не заключались, деньги в конкурсную массу не поступали, расчеты с кредиторами не производились.

Податель апелляционной жалобы отмечает, что не получал заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021, заключенное между должником и ООО "Региональная Инвестиционная Компания".

Кроме того, как указывает ООО "Региональная Инвестиционная Компания" оплата по цессии была произведена третьим лицом ООО "Риелт Инвест" платежным поручением N 77 от 21.09.2021. В обоснование указанного апеллянт приложил к жалобе дополнительное доказательство, а именно копию платежного поручения от 21.09.2021 N 77.

В приобщении к материалам дела копии платежного поручения суд апелляционной инстанции отказал, поскольку указанный дополнительный документ является по своей сути новым, ранее в суд первой инстанции не представлялся и не был предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, заявил ходатайство о приобщении отзыва на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции в приобщении отзыва конкурсного управляющего Максименко Д.О. отказал, поскольку соответствующий процессуальный документ направлен стороной с нарушением положений части 2 статьи 262 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.08.2021 между должником и ООО "Региональная Инвестиционная Компания" заключено соглашение об уступке права (требования), согласно условиям которого, должник уступил, а ООО "Региональная Инвестиционная Компания" приняло право требования по договору займа N 20/12/2016 от 20.12.2016, заключенному с ООО "МАГ".

Пунктом 2.1. указанного соглашения установлено, что требование должника к ООО "МАГ" по состоянию на дату подписания соглашения включает:

- 53 737 422 руб. 11 коп., состоящее из основного долга в размере 51 149 300 руб., процентов за пользование займом в размере 2 588 122 руб. 11 коп. Размер указанной задолженности установлен определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 года по делу N А56-32208/2019/тр7.

В соответствии с п. 3.1. Соглашения в счет оплаты уступаемого требования общество обязуется уплатить должнику сумму в размере 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения, уплачивается Обществом Должнику единовременно, в срок до 15 сентября 2021 года (п. 3.2 Соглашения).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершение указанного соглашения при неравноценном встречном исполнении обязательств второй стороной сделки, обратился в суд с настоящим заявлением.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями пункта 1 статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 постановления Пленума N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве достаточно доказать неравноценность встречного предоставления по сделке.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юнайтед Фуд" (ИНН 7811545985) возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021.

С учетом того, что оспариваемая сделка совершена в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), указанная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 3.1. спорного соглашения в счет оплаты уступаемого требования к ООО "МАГ" в размере 53 737 422,11 руб. общество обязуется уплатить должнику сумму в размере 2 100 000 рублей.

Согласно пункту 3.2. соглашения сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения, уплачивается Обществом Должнику единовременно, в срок до 15 сентября 2021 года, при этом все расчеты по соглашению, в силу пункта 3.3., производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств исполнения ответчиком своих обязательств по оплате уступленного права требования, а также доказательства получения должником денежных средств в размере 2 100 000 руб.

Как указано выше, приложенная к апелляционной жалобе копия платежного поручения от 21.09.2021 N 77 не принята апелляционным судом во внимание, поскольку не названы уважительные причины, по которым данный документ не мог быть представлен при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции. Кроме того, в платежном поручении отсутствует ссылка на соглашение об уступке права (требования) от 01.08.2021.

Как верно отмечено судом первой инстанции, цена уступаемого права требования ниже самого требования в 25 раз, при этом, чем обосновано столь значительное снижение стоимости уступаемого права требования неясно. При этом доводы апеллянта о несостоятельности ООО "МАГ" судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку какие-либо доказательства определения рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "МАГ" не представлено. Само по себе нахождение ООО "МАГ" длительное время в процедуре банкротства равноценности встречного предоставления, определенного сторонами в спорном соглашении не подтверждает, учитывая, что доказательств оплаты по соглашению в суд не представлено, при этом судом установлено, что у ООО "МАГ" имеется ликвидное имущество, стоимость которого по результатам торгов составляет более 80 млн. руб., при этом отсутствие заключенных договоров купли-продажи и поступления денежных средств в конкурсную массу по результатам торгов на наличие имущества никак не влияет.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно признал сделку по уступке права требования совершенной сторонами при неравноценном встречном предоставлении ввиду существенного занижения стоимости уступаемых прав и при отсутствии встречного предоставления, применив последствия в виде восстановления права требования должника к ООО "МАГ" по договору займа от 20.12.2016 N 20/12/2016.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что он не получал заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021 судом апелляционной инстанции отклонен в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу путем направления копии судебного акта в порядке, установленном данным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено Кодексом.

В силу части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация по адресу местонахождения юридического лица влечет за собой определенные обязанности, в том числе и обязанность по обеспечению получения корреспонденции. Процесс получения и обработки входящей корреспонденции требует надлежащей организации.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Кодекса, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 названного Кодекса), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, юридическим адресом Общества является 236016, г. Калининград, ул. Литовский Вал, д. 5, лит. Е, оф. 11.

Из материалов дела следует, что заявление конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору было принято к производству судом первой инстанции 31.08.2022, копия определения от 31.08.2022 была направлена подателю жалобы заказным письмом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Судебная корреспонденция с копией определения от 31.08.2022 вручена адресату 26.09.2022 (почтовый идентификатор N 19084446296539).

Кроме того, при подаче заявления, конкурсным управляющим в адрес подателя жалобы была направлена копия заявления о признании сделки недействительной (почтовый идентификатор N 80112374517414). В соответствии с отчетом об отслеживании отправления письмо от конкурсного управляющего было принято 18.11.2022 года, вручено адресату 22.08.2022 года.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 по делу N А56-57472/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова