Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 09АП-85206/22 по делу N А40-146542/2022

г. Москва

10 февраля 2023 г.

Дело N А40-146542/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Бондарева А.В., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Сологуб А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО Трест "Сельхозводстрой", ООО "Альфатранс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2022 года

по делу N А40-146542/22, принятое судьей Регнацким В.В.,

апелляционную жалобу ООО Трест "Сельхозводстрой"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2022 года

по делу N А40-146542/22, принятое судьей Регнацким В.В.,

по иску ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус"

(ИНН 7707279342, ОГРН 1027739167389)

к ООО Трест "Сельхозводстрой" (ИНН 5503096298, ОГРН 1065503006942)

об обязании возвратить предметы лизинга, и приложенные документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: Цовбун С.А. по доверенности от 31.05.2022, диплом ААН 1401811 от 23.06.2014;

от ответчика и ООО "Альфатранс": не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Трест "Сельхозводстрой" (далее - ответчик) об обязании возвратить следующие предметы лизинга:

- Mercedes-Benz Actros 2645 LS (Z9M96342450425987) - в количестве 1 единицы;

- Полуприцеп Тверьстроймаш993941 (VIN X89993940L0AL4117) - в количестве 1 единицы;

- Mercedes-Benz Actros 1845 LS (VIN Z9M96340350441618) - в количестве 1 единицы;

- SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP COOL V7 Рефрижератор (VIN WSM00000005246303) - в количестве 1 единицы.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по договорам лизинга N 2020-07/FL-21411 от 06.07.2020, N 2020-07/FL-21412 от 06.07.2020, N 2020-08/FL-21855 от 06.08.2020, N 2020-08/FL-21856 от 06.08.2020 г.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 11 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО Трест "Сельхозводстрой" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в жалобе.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 24 октября 2022 года в удовлетворении заявления ООО "Альфатранс" о процессуальном правопреемстве истца отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО Трест "Сельхозводстрой", ООО "Альфатранс" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить, произвести замену стороны истца на ООО "Альфатранс", по основаниям, изложенным в жалобах.

В судебном заседании представитель истца в удовлетворении апелляционных жалоб возражает, просит решение суда и определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения, отзывы на жалобы не представил.

Иные лица, будучи надлежащим образом извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2020-07/FL-21411 от 06.07.2020, N 2020- 07/FL-21412 от 06.07.2020, N 2020-08/FL-21855 от 06.08.2020, N 2020-08/FL-21856 от 06.08.2020 г., по условиям которых Лизингодатель осуществляет инвестирование денежных средств для приобретения следующих предметов лизинга:

- Mercedes-Benz Actros 2645 LS (Z9M96342450425987) по договору лизинга N 2020-07/FL-21411;

- полуприцеп ТВЕРЬСТРОЙМАШ 993941 (VIN X89993940L0AL4117) по договору лизинга N 2020-07/FL21412;

- Mercedes-Benz Actros 1845 LS (VIN Z9M96340350441618) по договору лизинга 2020-08/FL-21855;

- SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP COOL V7 Рефрижератор (VIN WSM00000005246303) по договору лизинга N 2020-08/FL-21856, у продавца, выбранного лизингополучателем, и передает лизингополучателю указанные выше предметы лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях договоров лизинга и Общих условиях лизинга "ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (далее - условия).

По условиям договоров лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком, согласованным сторонами.

Ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства, по оплате лизинговых платежей нарушив условия договоров, п. 5 ст. 15 Федерального закона РФ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ, ст. 309 ГК РФ и во время действия договоров не оплатил лизинговые платежи.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Истец указывает, что у ответчика образовалась задолженность по лизинговым платежам в размере 4.925.001 руб. 14 коп., а также истцом начислена неустойка в размере 1.352.060 руб. 31 коп.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей, истцом на основании п. 13.4.2 Условий, 12.05.2022 г. направлены уведомления от 04.05.2022 г. об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованиями о возврате предметов лизинга. (л.д. 75-79).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ, что влечет последствия, урегулированные ст. 622 ГК РФ и п. 4 ст. 17 ФЗ РФ о лизинге, т.е. возврат предметов лизинга лизингодателю.

В связи с тем, что ответа на данные уведомления со стороны ответчика не последовало, предметы лизинга ответчик истцу не возвратил, истец обратился с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку в силу условий договоров, в связи с односторонним отказом лизингодателем от исполнения договоров, договоры лизинга, между сторонами расторгнуты, следовательно, у лизингополучателя возникла обязанность возвратить предметы лизинга истцу.

Однако обязанность по возврату предметов лизинга лизингополучателем выполнена не была.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу об обоснованности и удовлетворении требования лизингодателя к лизингополучателю об обязании последнего возвратить предметы лизинга истцу.

Доказательства полной оплаты по договору лизинговых платежей, влекущих переход права собственности к ответчику на предметы лизинга, ответчиком не представлено.

На момент расторжения договоров предметы лизинга ответчик не выкупил. Общую сумму по договорам истцу не оплатил, в связи с чем, правовых оснований для удержания предметов лизинга у ответчика не имеется, также, как и у суда первой инстанции не имелось правовых оснований об отказе истцу в удовлетворении иска.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Альфатранс" о процессуальном правопреемстве истца, суд первой инстанции указал, что в качестве основания для процессуального правопреемства цессионария указывает договор уступки прав (требований) (цессии) N 2 от 24 августа 2022 г. (далее - "договор уступки").

По условиям договора (цессии) N 2 предусмотрен переход права собственности на предметы лизинга, которое возникает у цессионария с момента полной оплаты суммы указанной в п.1.4 договора и подписания акта, указанного в п.3.1.1 и п.3.1 договора. (п.1.1 договора).

В п. 1.4 договора уступки указано, что цена за уступаемые по настоящему договору права (требования) рассчитывается как 20.420.560 руб. 74 коп., в том числе НДС 20% (далее и выше - "цена уступки"). Цена уступки указывается в приложении N 1 к настоящему договору, составленному по состоянию на дату уступки.

В п. 2.1. договора уступки стороны согласовали, что датой исполнения цессионарием обязательств по оплате считается дата поступления полной суммы денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в разделе 7 настоящего договора.

Согласно 1.3. договора уступки датой перехода прав (требований) от цедента к цессионарию, в том числе права собственности на предмет лизинга, является дата подписания сторонами акта, указанного в подп. 3.1.1 п. 3.1. настоящего договора.

В порядке п. 3.1.1. цедент (истец) обязался в течение 10 (десяти) календарных дней начиная с даты, уступки (полной оплаты по настоящему договору) передать цессионарию документы, перечисленные в указанном пункте, удостоверяющие уступаемое право (требование), а также обеспечить цессионария полной и своевременной информацией, имеющей значение по настоящему договору.

Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым цедентом и цессионарием, и являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение 2 к настоящему договору).

ПТС и ключи от транспортных средств, переданных цедентом по договорам лизинга, находятся у должника.

Установив, что цессионарий денежные средства, указанные в п. 1.4. договора уступки, в полном объеме истцу не оплатил, оформленный двухсторонний акт приема-передачи документов и требований, указанный в п.3.1.1 и п.3.1 договора между цедентом и цессионарием не подписан, суд первой инстанции правомерно установил, что права требования к цессионарию по договору уступки не перешли.

Поскольку цессионарий своих обязательств в нарушение согласованных условий договора (цессии) N 2 по оплате не исполнил, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении заявления ООО "Альфатранс" о процессуальном правопреемстве истца отказал.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы заявителей жалоб о их не согласии с отказом суда в удовлетворении заявления ООО "Альфатранс" процессуальном правопреемстве истца, были рассмотрены судом первой инстанцией и обоснованно отклонены, с указанием в определение суда подробных мотивов, по которым суд доводы заявителя отклонил.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ уступка права требования между юридическими лицами должна быть возмездной сделкой, по которой цессионарий предоставляет цеденту встречное эквивалентное предоставление.

При отсутствии такого предоставления, цессия между юридическими лицами может быть признана притворной и прикрывающей дарение, которое прямо запрещено нормативными положениями ч. 1 ст. 575 ГК РФ.

Таким образом, в отсутствие доказательств исполнения договора цессии на стороне правопреемника по договору, у суда не имеется оснований считать право требования уступленным.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение и определение, в связи с чем, апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 48, 65-66, 110, 123, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2022 года по делу N А40-146542/22 и определение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Александрова Г.С.

Судьи

Бондарев А.В. Савенков О.В.