Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2023 г. N 09АП-216/23 по делу N А40-181786/2022

г. Москва

10 февраля 2023 г.

Дело N А40-181786/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Криптон"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.12.2022

по делу N А40-181786/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Криптон" (ОГРН 1147746383091, 115573, г.Москва, ул.Мусы Джалиля, д.8, корп.1, эт.1пом.vi оф.5и)

к Маруговой Любови Ивановне

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Клейменова Е.И. по доверенности от 30.09.2022;

от ответчика: Шнайдер О.В. по доверенности от 06.04.2022;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Криптон" с исковым заявлением к Маруговой Любови Ивановне о признании недействительным Договора цессии N 1У (уступки прав требования) от 01.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2022 по делу N А40-181786/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 01.04.2022 между ООО "Криптон", в лице генерального директора Ермакова Анатолия Владимировича и Маруговой Любови Ивановны заключен Договор цессии N 1У (уступки прав требования) в соответствии с которым, ООО "Криптон" уступило право требования к ООО "Русский Винодел" в сумме 204 264 526,50 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Русский Винодел".

В соответствии с п.2.2 Договора цессии, в качестве оплаты уступаемого права требования Цедента к Должнику Цессионарий должен выплатить Цеденту денежные средства в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с п.2.3 Договора цессии, указанная сумма выплачена Цессионарием Цеденту на момент заключения договора зачетом встречных однородных требований по Договору купли-продажи б/н от 01.03.2022.

Расчет между сторонами произведен в полном объеме, стороны взаимных претензий не имеют.

При этом ООО "Криптон", полагает, что данная сделка недействительна по следующим основаниям.

Так, 22.04.2022 Решением N 1/22 единственного участника ООО "Криптон" с должности генерального директора ООО "Криптон" освобожден Ермаков Анатолий Владимирович, назначен на должность генерального директора Замятин Александр Викторович.

27.04.2022 г. N 77АД 0304066 между Козловым Николаем Львовичем (продавец) и Замятиным Александром Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Криптон", в соответствии с которым продавец передал 100% доли уставного капитала ООО "Криптон" в собственность покупателя.

Номинальная стоимость доли уставного капитала стороны оценили в 25 000 руб., продавцом доля уставного капитала оплачена в полном объеме.

30.05.2022 Козловым Николаем Львовичем выдано Замятину Александру Викторовичу нотариально удостоверенное заверение об обстоятельствах N 77АД 0304409, в соответствии с которым, гарантировал новому владельцу ООО "Криптон", что дебиторская задолженность ООО "Криптон" к ООО "Русский Винодел" составляет: 204 264 526,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.09.2018 по делу N А40-178378/18-2-1392 - не отчуждена, не уступлена третьим лицам.

Кроме того, истец указал, что Козлов Н.Л. заверил нового покупателя, что каких-либо решений по одобрению крупных сделок или сделок с заинтересованностью им не принималось, что крупными сделками для общества будут являться сделки выше 25 000 руб.

Таким образом, истец указал, что заключенный договор цессии N 1У уступки прав требования кредитора к должнику является крупной сделкой и должна быть одобрена в установленном законом порядке, то есть, общество обязано было созвать собрание учредителей для одобрения крупной сделки, однако этого не произошло, собрание по данному вопросу не созывалось.

Также истец указал, что Договор цессии заключен на заведомо невыгодных условиях для ООО "Криптон", так право требования к должнику ООО "Русский винодел" в сумме 204 264 526,50 руб., уступлено всего лишь за 1 000 000 руб. (уступка права требования задолженности произведена по цене в 20 раз меньше стоимости уступленного права), при этом указанная сумма не была фактически получена Обществом, а состоялся зачет встречных однородных требований по Договору купли-продажи б/н от 01.03.2022.

Истец полагает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой для Общества, права требования в размере 204 264 526,50 руб., которые были отчуждены по сделке, составляют 33% балансовой стоимости активов Общества. Участником общества Козловым Н.Л. решение об одобрение крупной сделки не принималось, что соответствует заверению об обстоятельствах сделки купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Криптон".

Кроме того, истец считает, что Ермаков Анатолий Владимирович и Маругова Любовь Ивановна-аффилированные между собой лица, являются родственниками.

Истец указал, что у Общества отсутствует договор-купли продажи б/н от 01.03.2022, заключенный между ООО "Криптон" и Маруговой Л.И. по которому произведен зачет встречных однородных требований, в связи с чем также указал, что данный договор является мнимый.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд руководствуется следующим.

Стороны согласно ст.ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался нормами ст. 173.1 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Судом первой инстанции по результатам анализа обстоятельств дела и исследования имеющихся доказательств было правильно установлено, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что заключение спорной цессии повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Судом был обоснованно отклонен довод истца о притворности сделки.

Доказательств того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила положение какой-либо из сторон сделки, в материалы дела также не представлено.

Вопреки доводам истца относительно балансовой стоимости активов общества, истцом не представлен расчет балансовой стоимости активов общества, определенным по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно на дату 31.03.2022.

Представленный истцом баланс по состоянию на 31.12.2021 свидетельствует о том, что все долги обществом списаны и балансовая стоимость права требования к ООО "Русский винодел" составляет 0 руб., в связи с чем данная сделка не может являться для общества крупной.

Следует отметить, что на учредителе лежит обязанность утверждать результаты финансово-хозяйственной деятельности общества до подачи бухгалтерского баланса в налоговый орган в соответствии с уставом ООО "Криптон".

Следовательно баланс с цифрами 0 свидетельствует о том, что истец данную сделку не считал крупной.

Заверение об обстоятельствах, что истцу принадлежит право требования на более чем на 450 млн.руб., не соответствует представленному истцом нотариально удостоверенному договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Криптон" от 27.04.2022 между Козловым Н.Л. и Замятиным А.В.

Также вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, истцом не доказано, что данная сделка выходит за пределы обычной деятельности общества, поскольку обществом ранее совершались похожего рода сделки (цессии).

Мнение истца о мнимости договора купли-продажи, зачет по которому произведен в оплату уступки права требования ООО "Криптон" к ООО "Русский винодел", стоимость которого составляет по данным бухгалтерского баланса 0 руб., является не доказанным, также как и осведомленность Маруговой Л.И. о том, что сделка для ООО "Криптон" является крупной.

Доводы истца о том, что Ермаков А.В. является братом Маруговой Т.И., брачные отношения между которой и сыном ответчицы прекращены в 2013 году, не может свидетельствовать об осведомленности о крупности сделки.

В соответствии с п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу п. 8 ст. 46 "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Факт многократной уступки прав требования ООО "Криптон" к различным лицам свидетельствует о том, что такие сделки приняты в обществе и они не являются крупными для ООО "Криптон".

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.12.2022 г. по делу N А40-181786/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина