г. Москва |
|
10 февраля 2023 г. |
Дело N А40-110431/20 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2023 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.
судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Логинов Валерий Анатольевич
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.11.2022
по делу N А40-110431/20
по иску Логинова Валерия Анатольевича
к 1.ООО "Номинал" (ОГРН 1107746429768, 117574, г.Москва, Проспект Новоясеневский, 8А)
2.Емельянову Виктору Алексеевичу
3.Логиновой Светлане Валерьевне
4.Фармазяну Георгию Эдуардовичу
5.Фарамазовой Нелли Юрьевне
6.Сарксяну Гайку Саркисовичу
третьи лица - 1.Логинова Оксана Ивановна;
2.ИФНС N 28 по г.Москве,
3.МИФНС России N 46 по г Москве;
о признании сделок недействительными,
при участии в судебном заседании:
от истца: Ирхина И.В. по доверенности от 08.10.2021;
от ответчика ООО "Номинал" в лице Сарксяна Г.С.: Чеснокова Е.В. по доверенности от 05.01.2023;
от ответчика Логиновой С.В.: Лебедев В.Н. по доверенности от 09.08.2021;
от ответчика Емельянова В.А.: Григорьянц В.Н. по доверенности от 07.07.2022;
от ответчика Фарамазяна Г.Э.: Ковалева И.Д. по доверенности от 15.06.2022;
от третьего лица Логиновой О.И.: Лебедев В.Н. по доверенности от 05.06.2020
от иных лиц: не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратился Логинов Валерий Анатольевич с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, принятых судом в судебном заседании от 05.10.2022) к ООО "Номинал", Емельянову В.А., Логиновой С.В., Фармазяну Г.Э., Фарамазовой Н.Ю., Сарксяну Г.С. при участии третьих лиц Логиновой О.И., ИФНС N 28 по г. Москве и МИФНС N 46 по г. Москве о признании незаключенной сделки о выходе Логинова В.А. из ООО "Номинал", оформленной заявлением от 14.05.2022 года, признании незаконными (недействительными) решений N 6 от от 14.07.2015 года, N 7 от 15.07.2015, N 10 от 26.04.2018, N 12 от 03.09.2018 единственного участника ООО "Номинал", признании недействительными договоров купли-продажи долей в ООО N 1 от 15.07.2015, от 06.11.2018, от 01.02.2019, от 28.11.2020 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2022 года по делу N А40-110431/20 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители ответчиков в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2022 г. по делу N А40-110431/20 подлежит отмене, по следующим основаниям.
При исследовании материалов дела установлено, что в мае 2010 года было создано ООО "Номинал".
Учредителями Общества стали Логинов В.А. и Емельянов В.А. в равных долях по 50% у каждого.
Генеральным директором Общества 25.05.2010 был назначен Пилипенко Виталий Алексеевич, а с 15 апреля 2013 года - Лавринович Павел Михайлович.
14 мая 2015 года Логинов В.А. уведомил Общество о выходе из состава его участников, уведомление получено генеральным директором ООО "Номинал" Лавриновичем П.М. в этот же день.
Решением N 6 от 14.07.2015 единственного участника Общества Емельянова В.А. Логинов В.А. выведен из состава участников Общества, доля Логинова В.А. в размере 50% уставного капитала Общества перешла Обществу.
Решением N 7 от 15.07.2015 единственного участника Общества Емельянова В.А. одобрена продажа доли, принадлежащей Обществу, Логиновой С.В. (дочери Логинова В.А., ответчику по делу) по цене 25 000 000 рублей, ответственность за государственную регистрацию изменений в МИФНС N 46 по г. Москве возложена на генерального директора Лавриновича П.М.
15.07.2015 между Обществом и Логиновой С.В. заключен договор купли-продажи доли N 1, оплата цены договора подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 2 от 15 июля 2015 года.
26.04.2018 участник Общества Емельянов В.А. с долей в уставном капитале Общества в размере 50% подал заявление о выходе из состава участников Общества, решением N 16 от 26.04.2018 единственного участника Общества Логиновой С.В. доля перешла Обществу.
Решением N 12 от 03.09.2018 единственного участника Общества Логиновой С.В. распределена доля, принадлежащая Обществу, в размере 50% уставного капитала Обществу, в пользу Логиновой С.В.
16.11.2018 между Логиновой С.В. (продавец) и Фарамазяном Георгием Эдуардовичем (покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале Общества, состав участников Общества и размер их доли после сделки - Логинова С.В. и Фарамазян Г.Э. с размером доли по 50% уставного капитала Общества.
01.02.2019 между Логиновой С.В. (продавец) и Фарамазяном Г.Э. (покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале Общества, состав участников Общества.
В результате указанной сделки единственным участником общества стал Фарамазян Г.Э. с размером доли 100% уставного капитала Общества.
Решением N 16 от 25.07.2019 единственного участника Общества Фарамазяном Г.Э. уставной капитал Общества уменьшен с 50 000 000 до 45 000 000 руб.
С 04.12.2020 участниками Общества стали Фарамазова Нелли Юрьевна и Сарксян Гайк Саркисович с долей по 0,1% в уставном капитале Общества каждый.
Заявлением участника Общества от 09.12.2020 года Фарамазян Г.Э. заявил о выходе из Общества, доля Фарамазяна Г.Э. перешла Обществу.
Протоколом внеочередного общего собрания участников от 23.11.20201 принято решение о распределении части доли, принадлежащей Обществу, участникам Общества, а именно - по 0,01% уставного капитала Общества, состав участников Общества и размер их доли после принятия решения составил:
- Сарксян Г.С. с долей участия в размере 0,02% уставного капитала Общества,
- Фарамазова Н.Ю. с долей участия в размере 0,02% уставного капитала Общества.
Протоколом внеочередного общего собрания участников N 3 от 09.12.2021 принято решение о погашении нераспределенных долей, принадлежащих Обществу, в размере 99,96%, состав участников Общества и размер их доли после принятия решения - Сарксян Г.С. с долей с долей участия в размере 50%, Фарамазова Н.Ю. с долей с долей участия в размере 50% уставного капитала Общества.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела участниками Общества являются Фарамазова Н.Ю. и Сарксян Г.С. с долей участия в размере 50% уставного капитала Общества каждый.
Как усматривается из материалов дела, 10.06.2015 Истец был взят под стражу в связи с возбуждением в отношении него уголовного дела.
Приговором Таганского районного суда города Москвы по уголовному делу N 1-52/2016, вступившим в законную силу 13.12.2016, истец признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст.30, ч.4 ст.159 УК РФ, ему назначено наказание в виде лишения свободы сроком на 5 лет с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима. Отбывание наказания истец закончил 09.06.2020.
Истец пояснил, что в апреле 2018 года ему стало известно о том, что он перестал быть участником ООО "Номинал" на основании заявления о выходе из Общества от 14.05.2016.
Истец указывает, что намерения на выход из Общества или какое-либо иное отчуждение своей доли в Обществе он не имел, никакие документы, в том числе заявление о выходе из Общества от 14.05.2015, он не подписывал, доверенность с правом отчуждения своей доли в Обществе не выдавал.
Отсутствие воли на отчуждение доли Обществу истец связывает с отсутствием зарегистрированных МИФНС N 46 по г. Москве изменений в ЕГРЮЛ об отчуждении его доли, отсутствием нотариального согласия супруги на совершение сделки и неполучением действительной стоимости доли после выхода из Общества.
В связи с изложенным, истец полагает, что сделка по выходу из Общества, оформленная заявлением от 14.05.2015, является незаключенной, принятые решения единственных участников Общества и договоры купли-продажи, связанные с распределением и отчуждением долей, являются недействительными.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Хотя истец и предъявил иск в принятой судом редакции, фактически требование Истца содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над Обществом, в связи с чем суд первой инстанции рассмотрел требования истца как по отдельности, так и в совокупности как иск о восстановлении корпоративного контроля Истца над Обществом.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности на подачу иска, о котором было заявлено ответчиками.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Законодательством установлен общий срок исковой давности три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 196, 200 ГК РФ).
На требование о восстановлении корпоративного контроля также распространяется общий трехлетний срок исковой давности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-209 по делу N А56-135927/2018).
Как указывается в уточненном исковом заявлении, Истец узнал о том, что не является участником Общества, в апреле 2018 года, но без конкретного уточнения события, способствовавшего этому.
Однако положения статей 8, 34 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей его документацией.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Как следует из статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
При этом по смыслу пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" норма о необходимости уведомления участника общества для целей его участия в общем собрании является императивной.
Истец как профессиональный участник предпринимательской деятельности, имеющий большой опыт участия в профессиональном обороте, осуществлявшим владение блокирующим пакетом голосов (50%) на общем собрании Общества с балансовой стоимостью активов более 100 млн рублей, должен проявлять интерес к хозяйственной деятельности Общества, а также необходимую степень добросовестности и осмотрительности, в связи с чем он знал или должен был знать о необходимости участия в общих собраниях участников Общества - как лично, так и через представителя.
Неполучение Истцом какого-либо уведомления о проведении и неучастие в проведении общего собрания участников как в 2015, так и в 2016 и 2017 годах, неполучение истцом дивидендов за указанный период является очевидным для истца обстоятельством, требующим проверки им наличия у него корпоративных прав участия в Обществе с учетом публичности таких сведений в ЕГРЮЛ.
Следовательно, будучи добросовестным участником Общества, он должен был узнать о нарушении своих корпоративных и имущественных прав не позднее даты проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 календарный год - не позднее 01 мая 2016 года.
Следовательно, поскольку исковое заявление было подано Истцом в суд только 02.07.2020, т.е. более чем через четыре года после того, как истец должен был узнать о нарушении своих прав и более чем через пять лет после утраты корпоративного контроля над Обществом, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на подачу искового заявления.
Доводы истца о том, что он не мог знать о нарушении своих корпоративных прав в связи с отбыванием наказания и невозможностью выдать доверенность на представление своих интересов, суд первой инстанции отклонил как необоснованные и неподтвержденные материалами дела.
Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.
Согласно пояснениям истца, в марте 2018 года его допрашивал оперуполномоченный ФСБ в рамках проведения следственных мероприятий в отношении Эраста Галумова (главы газеты "Известия"), который был арестован в начале 2018 года.
Так, в результате данного допроса истец выяснил о том, что не является участником Общества, после чего обратился за помощью к адвокату с целью выяснить все обстоятельства в отношении его в качестве участника Общества и предпринять меры в случаи выявленных нарушений его прав.
После чего с апреля 2018 года адвокат начал обращаться от имени Логинова В.А. с запросами в ведомства, предоставлять заявления в правоохранительные органы, обращаться с заявлением в судебном порядке и т.д.
В соответствии с постановлением от 19.06.2015, вынесенным Тверским районным судом гор. Москвы в рамках уголовного дела N 34006, фигурантом которого являлся Логинов В.А., был наложен арест на все его имущество и денежные средства. Однако в перечне данного постановления отсутствовала доля Общества в размере 50%, принадлежащая Логинову В.А.. Поскольку в этот период он уже находился в местах лишения свободы, проявляя степень добросовестности, заботливости и осмотрительности, Логинов В.А. обратился к своему адвокату установить причину отсутствия данных сведений в указанном постановлении.
С учетом выписки из ЕГРЮЛ, сведения которой были представлены адвокатом на период июня - июля 2015 года, Логинов В.А. являлся участником Общества, доли уставного капитала которого составляла 50%, в связи с чем у него отсутствовали основания для принятия мер о защите своих прав, в том числе предоставлять доверенность третьему лицу.
Вместе с тем данные обстоятельства подтверждают доказательства, которые находятся в материалах настоящего дела.
Так, решение о государственной регистрации N 272798А (Т.6 л.д. 14), вынесенное 30.07.2015 МИФНС N 46 по г. Москве на основании представленных 24.07.2015 Обществом документов, доказывает, что на момент наложения ареста на имущество Логинова В.А., он был участником Общества, тем самым у него отсутствовали основания предполагать нарушение его прав.
Доводы суда о том, что, не получив дивиденды в 2015 - 2018 гг., а также, не получив уведомления о проведении собраний, Логинов В.А. должен был узнать о нарушенных правах, апелляционная коллегия считает несостоятельными, поскольку, находясь в местах лишения свободы, Логинов В.А. был ограничен в действиях, в том числе в получении корреспонденции, тех или иных сведений или информации.
Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства о том, что ежегодно проводилось очередное общее собрание участников Общества после окончания финансового года в соответствии со статьей 34 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что свидетельствует о не проведении Обществом ежегодных собраний за весь период деятельности Общества.
Поскольку с начала создания компании до 2015 года отсутствовала практика проведения общего ежегодного собрания участников Общества, в том числе направления уведомлений участникам Общества согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при этом участникам Общества не производились выплаты дивидендов, в связи с тем, что последние были заинтересованы в развитии Общества (то есть дивиденды направлялись на развитие Общества), у Логинова В.А. не было необходимости проявлять осмотрительность по причине неполучения уведомлений или дивидендов.
Отсутствие дивидендов и уведомлений не может является тем событием, не наступление которого свидетельствует о том, он должен был знать о нарушении его корпоративных прав участия в Обществе, утраты корпоративного контроля над Обществом.
Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции неверно определил обстоятельство, которое повлияло на принятие решения, нарушающее права истца, при наличии ограничения его свободы, что является уважительной причиной отсутствия активных действий со стороны Логинова В.А. в отношении Общества в том числе.
Также вывод суда о том, что интересы Логинова В.А. в Обществе могла представлять Сандульская Вера Анатольевна, является несостоятельным, поскольку в доверенности (Т.1 л.д. 108), выданной на ее имя, отсутствуют переданные полномочия о представлении интересов в Обществе. Данная доверенность позволяет только представление интересов Логинова В.А. в судах, о чем указано в оспариваемом решении.
При этом апелляционная коллегия отмечает, что Логинов В.А. не сообщал суду о том, что у об отсутствии возможность в выдачи доверенности, он указывал на то, что у него отсутствовали подозрения в наличии нарушенных его прав, в связи с чем не было оснований для обращения к третьим лицам с целью представления его интересов в части восстановления его прав и интересов.
Вывод суда, противоречащий не только обстоятельствам, но и закону о том, что Сандульская Вера Анатольевна, оформленная по трудовому договору в Обществе в должности инженера эксплуатации, находясь в отпуске по уходу за ребенком до 3-х лет, имела возможность контролировать хозяйственные процессы в Обществе является необоснованным и несостоятельным, поскольку она не являлась ревизором и не входила в состав ревизионной комиссии, полномочия которой позволяют иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества в силу статьи 47 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",
В связи с вышеизложенным, апелляционная коллегия считает, что судом неверно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение при рассмотрении настоящего дела.
Апелляционная коллегия считает, что срок исковой давности Логиновым В.А. не пропущен.
Рассмотрев дело по существу заявленных требований, суд первой инстанции также пришел к отказу удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.
В материалы дела Сторонами и МИФНС N 46 по г. Москве представлена заверенная копия Заявления о выходе истца из Общества от 14 мая 2015 года.
В рамках судебного разбирательства суд поставил на обсуждение сторон вопрос о необходимости предоставления подлинника оспариваемого заявления и подачи истцом заявления о фальсификации доказательств.
Оригинал заявления о выходе истца из Общества от 14 мая 2015 года лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлен.
Содержащиеся в материалах дела копии заявления о выходе истца из Общества от 14.05.2015 года тождественны между собой, в связи с чем суд первой инстанции принял его в качестве доказательства по делу с учетом следующего.
В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что подпись на заявлении о выходе из состава участников общества выполнена вероятно им самим.
Письменного заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не сделано, а также не представлено каких-либо доказательства подделки подписи на заявлении при наличии в материалах дела согласия ФБУ Тульской ЛСЭ Минюста России и иных экспертных организаций на проведение судебной экспертизы по делу.
При этом истец пояснил, что для осуществления предпринимательской деятельности в отсутствие истца бухгалтерией общества использовались чистые листы с подписью истца, которые были нужны для изготовления платежных поручений и иных юридически значимых документов.
Истец полагает, что из указанного листа бумаги и было изготовлено заявление о выходе из общества от 14.05.2015, поскольку визуально подпись и место её расположения соответствует обычной подписи истца.
Суд первой инстанции отметил, что сама по себе подготовка, изготовление и использование подобного рода инструментов является риском истца, все последствия такого поведения в предпринимательской деятельности лежат исключительно на нем.
В связи с изложенным, поскольку не имеется оснований для признания незаключенной сделки по выходу из Общества как основного требования по иску о восстановлении корпоративного контроля, не имеется оснований и для удовлетворения иных заявленных Истцом требований, вытекающих из первого требования.
Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Согласно положениям статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ, сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.
Таким образом, выход участника из общества, оформленные оспариваемыми решениями единственного участника общества, являются сделками, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.
В силу пункта 1 статьи 60 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Согласно материалам дела, требования истца мотивированы тем, что намерения на отчуждение своей доли обществу у Логинова не было. Действия, направленные на отчуждение своей доли он не совершал. Документы об отчуждении доли, в том числе заявление о выходе из общества, договора мены, дарения, купли-продажи Логинов не подписывал. Доверенность с правом отчуждения своей доли он не выдавал.
Денежные средства согласно решению N 6 о выплате ему действительной стоимости доли, не получал и не знал о существовании этого решения.
Истец 10.06.2015 года был взят под стражу и помещен в следственный изолятор. Затем приговором Таганского районного суда г.Москвы 26.09.2016 года осужден к 5 годам лишения свободы. Освободился Логинов 09.06.2020 года.
В апреле 2018 года истцу стало известно о том, что он не является учредителем Общества. Его доля перешла к Обществу.
Переход доли был осуществлен на основании следующих документов:
Заявления от имени истца, датированного 14.05.2015 года о выходе из Общества. Согласно которому, он уведомляет Общество о выходе из него путем отчуждения своей доли обществу и просит выплатить ему действительную номинальной стоимость доли до 14.08.2015 года.
Решения N 6 единственного участника Общества от 2015 года. В данном решении указано, что доля вышедшего участника переходит к Обществу с выплатой истцу действительной стоимости доли.
Логинов В.А. считает, что вышеуказанные Заявления и Решение N 6 были изготовлены "задним" числом, для создания видимости волеизъявления Логинова для формализации перехода доли от Логинова к Обществу. Заявление и Решение N 6 изготовлены с целью создания условий для заключения договора купли-продажи 1/2 доли в уставном капитале между Обществом и Логиновой СВ.
О том, что реального перехода от Логинова к Обществу доли в уставном капитале не было, свидетельствует и отсутствие подлинника вышеуказанного Заявления, подписанного Логиновым.
В уведомлении Арбитражному суду г.Москвы, ООО "Номинал" указало, что в письменных документарных архивах Общества заявление о выходе из числа учредителей Логинова, не сохранилось.
Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).
Апелляционная коллегия считает, что принятая судом первой инстанции копия при отсутствии оригинала заявления о выходе из Общества, якобы подписанное Логиновым В.А., противоречит установленным процессуальным нормам законодательства по следующим основаниям.
Так, письменные доказательства нужно представлять в суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (пункт 8 статьи 75 АПК РФ). Подлинник нужно представлять в случаях, предусмотренных законом, а также по требованию суда (пункт 9 статьи 75 АПК РФ). Однако суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии не тождественны друг другу и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью иных доказательств (пункт 6 статьи 71 АПК РФ).
Между тем в материалах настоящего дела находится расписка в получении документов, предоставляемых при государственной регистрации юридического лица от 24.07.2015 (Т.6 л.д.35), из которой следует, что документы, на основании которых истец был лишен 50% доли в уставном капитале Общества, были направлены в регистрирующий орган по каналам связи.
При этом на момент подачи заявления законодательством не было предусмотрено обязанность заявителя в нотариальном удостоверение, более того в силу статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган осуществляет проверку достоверности сведений, заявленных заявителем, только в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.
Данные обстоятельства доказывают отсутствие основания у суда утверждать о тождественности копии заявления о выходе из Общества, тем самым данное доказательство невозможно признать надлежащим.
Судом первой инстанции не учтено, что ксерокопии оспариваемого заявления о выходе Истца из Общества представление сторонами, не могут свидетельствовать о его подлинности и о воли истца на выход из Общества, подписания им данного заявления. Одна ксерокопия представлена Истцом, полученная им в налоговой службе, другая самой налоговой службой, а третья Ответчиком.
Вопрос об идентичности всех 3-х ксерокопий не рассматривался. Выполнены ли копии с одного экземпляра, представленные Истцом, налоговой службой и Ответчиком не известно.
Судом не дана надлежащая оценка доводам истца о том, что оспариваемое заявление могло быть изготовлено на листе бумаги содержащего подпись истца, которые использовались бухгалтером для подготовки платежных поручений.
Более того, в связи с отсутствием оригинала Логинов В.А. был лишен возможности обратиться к экспертам с целью проведения технической экспертизы документа, которая позволяет выявить в какой последовательности выполнены печатный текст и другие реквизиты документа, не использована ли для выполнения текста документа часть другого документа (например, имевшего подпись и оттиск печати), подвергалось ли изменению содержание текста путем допечатки т.д. То есть без заключения эксперта, при проведении которой не допускаются копии документов, отсутствовала возможность заявлять о фальсификации спорного заявления.
Логинов В.А. поясняет, что не подписывал спорное заявление, тем более с целью якобы скрытия своего имущества (в период 2015 года ничего из своего имущества не передавал третьим лица, о чем могут подтвердить выписки из ЕГРН и сведения из ГИБДД), в связи с чем считает, что есть основания полагать, что его подпись на заявлении появилась посредством фотошопа либо ксерокса, либо предоставлением главным бухгалтером пустых бланков, которые были им подписаны для платежных поручений.
Не дана оценка имеющимся в материалах дела объяснениям Бормотовой Н.В. и Лавриновича П.М., полученным адвокатом.
В полученным адвокатом объяснении Бормотова Н.В. указала, что она работала бухгалтером в ООО "Эссовер-К", где генеральным директором был Истец, а его заместителем Ответчик Емельянов В.А. и в ООО "Лайти Проект", где истец и ответчик были заместителями генерального директора. Для оформления платежных поручений, в отсутствие Логинова В.А. она использовала чистые листы с его подписью. Свою подпись Логинов ставил в строго определенном месте, так, чтобы она не пересекала черту в графе подпись платежного поручения. Такие листы ей выдавал Емельянов В.А. Испорченные платежные поручения она возвращала Емельянову В.А.
В полученным адвокатом объяснении Лавринович П.М., указал, что он работал генеральным директором ООО "Номинал" до 21.08.2015 года. О задержании Истца он узнал в тот же день, 10.06.2015 года. Дочь истца Логинова Светлана, сообщила Лавриновичу после ареста ее отца о необходимости переоформления автомашин с Логинова В.А. на других лиц, а долю в уставном капитале ООО "Номинал" на нее имя.
Перед его отпуском в июле 2015 года, но после задержания истца, после 10.06.2015 года, Логинова Светлана принесла ему на подпись заявление от имени Логинова В.А. о его выходе из ООО "Номинал". Заявление было напечатано. Датировано маем 2015 года. В заявлении уже была поставлена подпись Логинова В.А. Он поставил свою подпись, как генеральный директор ООО "Номинал".
Не соответствует материалам дела вывод суда о том, что подтверждение проставления Истцом собственноручной подписи на заявлении о выходе из Общества также подтверждено правоохранительными органами в рамках стадии возбуждения уголовного дела (доследственной проверки) по заявлениям истца о преступлении, что отражено в Постановлениях об отказе в возбуждении уголовного дела от 28 августа 2019 года (Т.1 л.д. 124), 14 января 2020 года (Т.1 л.д.117) и от 19 мая 2020 года (Т.1 л.д.120).
Поданное заявление о возбуждении уголовного дела по факту хищения у Истца доли в уставном капитале Общества свидетельствует о том, что им никогда не подписывалось оспариваемое заявление. В ходе проверки заявления Истца ОМВД по району Ясенево г.Москвы не устанавливало при каких обстоятельствах и кем было изготовлено заявление о выходе Истца из Общества.
Вынесенные постановления об отказе в возбуждении уголовного дела отменялись 18 раз, как не обоснованные. В настоящее время проверка по заявлению Истца продолжается.
В указанных судом постановлениях об отказе в возбуждении уголовного дела причина отказа -отсутствие возможности дать оценку действиям Логиновой Светланы Валерьевны и Емельянова Виктора Алексеевича, поскольку данные действия не входят в компетенцию правоохранительных органов.
Кроме того, в данных постановления указана информация о том, что проведение экспертизы не представляется возможным при отсутствии материалов, которые позволяют определить либо опровергнуть фальсификации документов.
Таким образом, правоохранительные органы не проверили надлежащим образом поступившую к ним информацию, у них отсутствует оригинал спорного заявления, что является основанием для непринятие судом данных постановлений в качестве надлежащего доказательства.
Таким образом, принятая судом копия спорного заявления в качестве надлежащего доказательства нарушает конституционный принцип справедливости и лишает Логинова В.А. возможности восстановления нарушенных прав.
Данные обстоятельства свидетельствуют об умышленном скрытии факта фальсификации документа.
Согласно ч.1 ст. 160 ГК, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или липами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими липами.
Как следует п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами: сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях. предусмотренных законом. - независимо от суммы сделки.
Согласно п.2 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
В соответствии с п.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно п. 1,2 ст.223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия. относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п.2 ст. 433 ГК РФ если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).
Отсутствие воли Логинова на отчуждение своей доли Обществу, выраженного в письменном виде, отсутствие Заявления Логинова о выходе из Общества, свидетельствуют о незаключённой сделки между Логиновым и Обществом об отчуждении доли Обществу.
Доля Истца в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 25 000 000 руб. к Обществу не переходила и не могла перейти. Право собственности у Общества на данную долю не возникло.
Логинов сделку с Обществом по отчуждению своей доли не заключал, его доля в собственность Общества не передавалось, денежных средств по сделке он не получал, то есть воля одной из сторон - Логинова, как собственника доли, на ее отчуждение отсутствовала, что в силу ст.ст. 160,223,432,433 ГК РФ является основанием для признания сделки по отчуждению доли незаключенной
Незаключенный договор не может порождать дальнейшее появление каких-либо правовых последствий данного договора.
Кроме того, апелляционная коллегия обращает внимание на того, что Логинов В.А. до марта 2018 года, находясь в местах лишения свободы, был уверен в том, что является участником Общества, учитывая, что на момент (19.06.2015) наложения ареста на имущество им были предприняты меры о выявлении причины, по которым отсутствовала в перечне его имущества принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества в размере 50%, в результате чего установлен факт участия Логинова В.А. в Обществе в этот период.
Также апелляционная коллегия отмечает, что в период рассмотрения настоящего дела Обществом намеренно был уменьшен уставной капитал, а все участники при выходе из Общества отказывались в письменной форме о предоставления им действительной стоимости доли, что вызывает подозрения, поскольку сложно представить обстоятельства, при которых лицо отказывается от несколько миллионов рублей, оплаченных им при покупке той же доли.
Полагая, что после изготовления Заявления от имени Логинова о его выходе из числа учредителей путем отчуждения своей доли Обществу, состоялся переход к Обществу его доли в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 25 000 000 руб., Общество решило распорядиться этой долей.
Считая, что долями Общества по 50% каждый стали владеть Общество и Емельянов, было принято решение о продаже доли.
Решением N 7 от 15.07.2015 года единственного участника Общества (Емельянова), принято решение продать долю Истца номинальной стоимостью 25 000 000 руб., что составляет 50 % в уставном капитале Общества, дочери истца Логиновой Светлане Валерьевне за 25 000 000 руб.
Обществом и Логиновой СВ. 15.07.2015 года был заключен договор N 1 купли-продажи 50% доли в уставном капитале Общества за 25 000 000 руб.
МИ ФНС N 46 по г.Москве 30.07.2015 года была внесена запись об изменении долей в уставном капитале Общества. Долями Общества по 50% каждый стали владеть Емельянов и Логинова СВ.
Согласно п.1 ст.223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 и от 15.01.2013 N 11925/12, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Недействительный (ничтожный) договор не может служить основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
Лист записи ЕГРЮЛ от 30.07.2015 года в графах 12-15 содержит запись о прежнем владельце 50% доли о Логинове, а не об Обществе.
В своих возражениях на исковое заявление Логинова СВ. указала, что ее мать - Логинова О.И. (третье лицо по настоящему делу) передает ей свою 1/2 часть от доли отца - Истца в размере 12 500 000 руб., как половину совместно нажитого имущества.
В вышеуказанном договоре N 1 от 15.07.2015 года купли-продажи 50% доли указано, что Общество продает Логиновой СВ. эту долю. Далее в договоре указано, что на момент передачи доля оплачена на 100 % (п. 1.1.1. Договора) и в тоже время на Логинову СВ. возложена обязанность оплатить наличными денежными средствами стоимость доли в день подписания настоящего договора (п. 1.2.3. Договора).
В материалах дела имеется копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 2 от 15.07.2015 года, согласно которому от Логиновой СВ. принято 25 000 000 руб. по договору N 1 от 15.07.2015 года купли-продажи 50% доли.
Агентство по страхованию вкладов отвечая на запрос суда, направило выписку по счету Общества за период с 15.07.2015 года по 25.07.2015 года. Согласно данной выписке, в кассу Общества от Логиновой СВ. денежные средства не поступали. По договору N 1 от 15.07.2015 года Обществу 25 000 000 руб. не поступало.
Таким образом, Логинова СВ. денежные средства в размере 25 000 000 руб. Обществу не передавала.
Кроме того, согласно материалам дела, истец с ведома Логиновой СВ. и Логиновой О.И. был лишен права собственности на долю в Обществе и на 4 автомашины, принадлежавших ему.
После задержания Логинова неустановленные лица путем подделки документов похитили у него 1/2 долю в уставном капитале ООО "Номинал" стоимостью 25 000 000 руб. и 4 автомашины стоимостью более 4 000 000 руб.
Неустановленные лица изготовили от его имени заявление о выходе из ООО "Номинал", указав в нем дату 14.05.2015 года. Затем, в июле 2015 года были подготовлены решения N 6 о выводе Логинова из состава учредителей ООО "Номинал", перехода его доли к Обществу и решение N 7 о продаже доли Логиновой СВ.
Неустановленные лица изготовили договора купли-продажи автомашин Камаз 6520-63 и Лада 111740 Lada Kalina, указав дату составления договоров 05.05.2015 года, расписались за него в ПТС в графе прежний собственник и в договорах купли-продажи. Собственником этих автомашин стал Васильев А.А. (знакомый Логиновой СВ.). На регистрационный учет автомашины были поставлены 30.06.2015 года. Кроме этого, неустановленные лица изготовили договора купли-продажи автомашин Ниссан X-Trail 2,5 SE и Лексус LX470, указав дату составления договора 04.05.2015 года, расписались за него в ПТС в графе прежний собственник и в договорах купли-продажи. Собственником этих автомашин стала Белоглазова Ю.В. (знакомая Логиновой СВ.). На регистрационный учет автомашины были поставлены также 30.06.2015 года.
Для проверки наличия признаков состава преступлений, предусмотренных ч.4 ст. 159 УК РФ по факту хищения принадлежащих Логинову 1/2г доли в уставном капитале Общества и 4-х автомашин 19.04.2018 года в УВД ЮЗАО г.Москвы было подано заявление о возбуждении уголовного дела. Данные заявления переданы в ОМВД России по району Ясенево г.Москвы, которое неоднократно выносило постановления об отказе в возбуждении уголовного дела. Последнее постановление датировано 14.12.2021 года.
В Черемушкинский районный суд г.Москвы (дело N 3/12-0042/2022) 12.09.2022 подана жалоба на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.
Зюзинским МРСО г.Москвы проводится проверка по факту предоставления в ИФНС России N 28 по г.Москве подложных документов с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Номинал".
Поскольку срок исковой давности для заявления требований в гражданском порядке о признании ничтожными договоров купли-продажи автомашин и отчуждения доли в уставном капитале ООО "Номинал", истребовании их из чужого незаконного владения истекал, в 2021 году были поданы иски в Наро-фоминский городской суд Московской области, Александровский городской суд Владимирской области и Арбитражный суд г.Москвы.
Наро-фоминским городским судом Московской области была назначена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта, подписи от имени продавца в договорах купли продажи от 04.05.2015 года автомашин Ниссан X-Trail 2,5 SE и Лексус LX470, в ПТС этих автомашин в графе "прежний собственник", выполнены не Логиновым, а другим лицом с подражанием его подписи.
Решением Наро-фоминского городского суда Московской области, вступившего в законную силу 24.05.2021 года, договора купли продажи автомашин от 04.05.2015 года между Логиновым и Белоглазовой признаны незаключенными, а последующие договора ничтожными. Автомашины истребованы у собственников, которым они были перепроданы.
Александровским городским судом Владимирской области была так же назначена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта, подписи от имени продавца в договорах купли продажи от 05.05.2015 года автомашин Камаз 6520-63 и Лада 111740 Lada Kalina, в ПТС этих автомашин в графе "прежний собственник", выполнены не Логиновым, а другим лицом с подражанием его подписи.
Решением Александровского городского суда Владимирской области от вступившего в законную силу 02.06.2021 года, договора купли продажи автомашин от 05.05.2015 года между Логиновым и Васильевым признаны незаключенными, а последующие договора ничтожными. Автомашины истребованы у собственников, которым они были перепроданы.
Логинова СВ. знала, что Общество не вправе продавать ей 1/2 долю в уставном капитале, поскольку оно не владело этой долей, знала о том, что Истец до своего ареста до 10.06.2015 года не отчуждал как свою долю Обществу, так и автомашины, а после 10.06.2015 года не мог это сделать так как находился под стражей.
Права собственности у Логиновой СВ. на 50% доли в уставном капитале Общества по договору N 1 купли-продажи от 15.07.2015 года не возникло, как не возникли и права участника Общества.
26.04.2018 года Емельянов обратился к Обществу с заявлением о выходе из него, путем отчуждения своей доли Обществу, без выплаты действительной стоимости своей доли.
Решением N 10 от 26.04.2018 года единственного участника Общества (Логиновой СВ.) определено, что доля вышедшего участника переходит к Обществу. Номинальной стоимость действительной доли не выплачивается согласно ст.415 ГК РФ (прощение долга).
Долями Общества по 50% каждый стали владеть Общество и Логинова СВ.
Не являясь законным участником Общества, Логинова СВ. распоряжалась его долей, принимая незаконные решения и заключая недействительные сделки.
03.09.2018 года Решением N 12 единственного участника Общества (Логиновой СВ.) доля общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 25 000 000 руб. распределена между участниками Общества путем перехода к ней.
Логинова СВ. стала владеть 100% долей в уставном капитале Общества.
Согласно листу записи ЕГРЮЛ, 10.09.2018 года внесена запись об изменении сведений о юридическом лице. Логинова СВ. стала владеть 100% долей в уставном капитале Общества.
Доли в уставном капитале Общества Логинова СВ. получила в результате недействительных сделок.
В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п.п.1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его номинальной стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 1,2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу недействительности договора купли-продажи Логиновой СВ. у Общества доли, последующие сделки, заключенные после 10.09.2018 года (внесение записи в ЕГРЮЛ о 100% долей Логиновой СВ.), также недействительны, поскольку совершены лицом, не имеющим право на отчуждаемые доли и лицом, не имеющим прав участника общества.
Из договоров купли-продажи долей, заключенных Логиновой СВ. с Фармазяном 16.11.2018 года и 01.02.2019 года невозможно определить, какая часть доли Логинова отчуждалась по каждой из данных сделок.
Поскольку у Логиновой СВ. отсутствовали законные основаниям для возникновения права собственности на доли в уставном капитале Общества, вышеуказанные сделки купли-продажи являются недействительными (ничтожными) в силу п.2 ст. 168 ГК РФ, как сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Таким образом, в отношении требований о признании недействительными решений N 6 от 14.07.2015 года, N 7 от 15.07.2015, N 10 от 26.04.2018, N 12 от 03.09.2018 единственного участника ООО "Номинал", признании недействительными договоров купли-продажи долей в ООО N 1 от 15.07.2015, от 06.11.2018, от 01.02.2019, от 28.11.2020 года, апелляционный суд так же приходит к выводу об их удовлетворении, поскольку они являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о признании незаключенной сделки о выходе Логинова В.А. из ООО "Номинал", оформленной заявлением от 14.05.2022 года, в связи с чем, оснований для их отклонения у суда первой инстанции не имелось.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.
В силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2022 года по делу N А40-110431/20 подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2022 г. по делу N А40-110431/20 отменить.
Исковые требования Логинова Валерия Анатольевича удовлетворить.
Признать не заключенной сделкой Заявление от 14.05.2015 года о выходе Логинова В.А. из ООО "Номинал".
Признать недействительными:
- Решения N 6 единственного участника Общества от 14.07.2015 года о переходе 50 % доли Логинова в уставном капитале ООО "Номинал" к ООО "Номинал".
- Решение N 7 от 15.07.2015 года единственного участника Общества о продаже 50 % доли в уставном капитале ООО "Номинал" Логиновой Светлане Валерьевне.
- Решение N 10 единственного участника Общества Логиновой СВ. от 26.04.2018 года о переходе доли вышедшего участника к ООО "Номинал".
- Решением N 12 единственного участника общества Логиновой СВ. от 03.09.2018 года о переходе доли ООО "Номинал" в размере 50 % к Логиновой СВ.
Признать недействительными:
- Договор N 1 от 15.07.2015 года купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Номинал", заключенный между ООО "Номинал" и Логиновой СВ.
- Договор от 06.11.2018 г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Номинал", заключенный Логиновой СВ. и Фармазяном Г.Э.
- Договор от 01.02.2019 г. купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Номинал", заключенный Логиновой СВ. и Фармазяном Г.Э.
- Договор от 28.11.2020 года купли-продажи Фармазяном Г.Э. 0,02% доли в уставном капитале ООО "Номинал" по 0,01% каждому, заключенный с Сарксяном Г.С и Фарамазовой Н.Ю.
Взыскать с ООО "Номинал" в пользу Логинова Валерия Анатольевича расходы по оплате госпошлины по иску в размере 9 000 руб.
Взыскать с ООО "Номинал в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 3 000 руб.
Взыскать с ООО "Номинал", Логиновой Светланы Валерьевны, Фармазяна Георгия Эдуардовича, Фарамазовой Нелли Юрьевны, Сарксяна Гайку Саркисовича в равных долях в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 6 000 руб.
Взыскать с ООО "Номинал", Емельянова Виктора Алексеевича, Логиновой Светланы Валерьевны, Фармазяна Георгия Эдуардовича, Фарамазовой Нелли Юрьевны, Сарксяна Гайку Саркисовича в равных долях пользу Логинова Валерия Анатольевича расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья |
Е.А.Сазонова |
Судьи |
В.Р.Валиев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-110431/2020
Истец: Логинов Валерий Анатольевич
Ответчик: Емельянов Виктор Алексеевич, Логинова Светлана Валерьевна, ООО "НОМИНАЛ", Сарксян Гайк, Фарамазова Нелли, Фармазян Георгий Эдуардович
Третье лицо: ИНСПЕКЦИЯ МИНИСТЕРСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ N 28 ПО ЮГО-ЗАПАДНОМУ АДМИНИСТРАТИВНОМУ ОКРУГУ Г.МОСКВЫ, Логинова О.и.