Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 09АП-89340/22 по делу N А40-152427/2022

г. Москва

09 февраля 2023 г.

Дело N А40-152427/22

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Петровой Л.С. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 ноября 2022 года по делу N А40-152427/22

по иску Петровой Л.С.

к ООО "КРАСНЫЕ ВОРОТА"

Рыльскому В.Н.,

третьи лица:

МИФНС России N 46 по г. Москве,

ООО "ЭКОДОМ"

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Петрова Л.С., Дубина В.В. по доверенности от 26.03.2021;

от ответчика ООО "КРАСНЫЕ ВОРОТА" : Баурин Н.Н, по доверенности от 06.06.2022

от ответчика Рыльского В.Н.: Баурин Н.Н, по доверенности от 01.12.2020

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Петрова Лариса Станиславовна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Рыльскому Валентину Нельевичу, ООО "КРАСНЫЕ ВОРОТА" о признании недействительной сделки по выходу Рыльского Валентина Нельевича из состава участников ООО "Красные Ворота" (ИНН 7722767584, ОГРН 1127746070209) (запись в ЕГРЮЛ 09.09.2021года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2217708146368) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Рыльского Валентина Нельевича в качестве участника ООО "Красные Ворота" с размером доли 75% в уставном капитале ООО "Красные Ворота".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены МИФНС России N 46 по г. Москве, ООО "ЭКОДОМ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03 ноября 2022 года по делу N А40-152427/22 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчиков против удовлетворения исковых требований возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Петрова Л.С. и Рыльский В.Н. состояли в браке в период с 23.05.1993 г. по 27.11.2017 г.

Петрова Л.С. обратилась в Преображенский районный суд г. Москвы с иском к Рыльскому В.Н. о разделе совместно нажитого имущества.

Из доводов истца следует, что одним из заявленных требований является признание за истцом права на 1/2 доли в уставном капитале ООО "Красные Ворота" (ИНН 7722767584 ОГРН 1127746070209), принадлежащей Рыльскому В.Н.

Петрова Л.С. ссылается на то, что ООО "Красные Ворота" было создано ответчиком Рыльским В.Н. 07 февраля 2012 года (единственный учредитель на момент создания), т.е. в период брака, в уставной капитал которого были внесены совместно нажитые супругами денежные средства. Летом 2020 года Петрова Л.С. поставила в известность Рыльского В.Н. о том, что намерена обратиться в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества, после чего, 10 сентября 2020 года Рыльский В.Н. решением единственного участника ООО "Красные Ворота" увеличил уставной капитал на 90000 рублей за счет дополнительного взноса и принятия в состав участников Общества нового участника ООО "Экодом" с долей номинальной 25000 рублей.

Таким образом, по итогам внесения дополнительных взносов в ООО "Красные Ворота" уставной капитал составил 100000 руб., из которых Рыльскому В.Н. стало принадлежать 75%, ООО "Экодом" 25%.

В период рассмотрения требований Петровой Л.С. к Рыльскому В.Н. в Преображенском районном суде о разделе совместно нажитого имущества Рыльский В.Н. 02 сентября 2021 года на основании заявления участника Общества о выходе из Общества вышел из состава участников ООО "Красные Ворота".

На основании вышеназванного решения внесены сведения об изменении в составе участников общества ООО "Красные Ворота", согласно которым участниками общества являются ООО "Красные Ворота" - 75 %, ООО "ЭКОДОМ" - 25%.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, Петрова Л.С. указала, что вышеуказанные действия ответчика Рыльского В.Н. имеют признаки злоупотребления правом и направлены на недопущение вступления Петровой Л.С. в состав участников ООО "Красные Ворота" после завершения процедуры распределения совместно нажитого имущества супругов. Данные действия, согласно позиции истца, противоречат п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку повлекли уменьшение объема общего имущества супругов, подлежащего разделу. При этом из доводов Петровой Л.С. следует, что она обладает правом на получение половины доли Рыльского В.Н. в ООО "Красные ворота", а именно: на 1/2 доли гр. Рыльского В.Н. в уставном капитале ООО "Красные Ворота", составляющей 75% уставного капитала указанного Общества.

По мнению истца, действия ответчика Рыльского В.Н. являются недобросовестными, выход ответчика из состава участников Общества был номинальным, при этом фактически ответчик сохранил корпоративный контроль над обществом.

С учетом изложенного, Петрова Л.С. просила признать недействительной сделку по выходу Рыльского Валентина Нельевича из состава участников ООО "Красные Ворота" и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления Рыльского Валентина Нельевича в качестве участника ООО "Красные Ворота" с размером доли 75% в уставном капитале ООО "Красные Ворота".

Согласно пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов.

В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация (пункт 3 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 г. N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" (в редакции от 06 февраля 2007 г.), учитывая, что в соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пп. 7, 8 статьи 23 этого закона).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не доказано наличие в действиях ответчика Рыльского В.Н. признаков злоупотребления правом и не доказано наличие у ответчика, принявшего решение о выходе из состава участников ООО "Красные ворота", цели причинения истцу ущерба.

Как правильно указал суд в обжалуемом решении, выход Рыльского В.Н. из состава участников ООО "Красные ворота" является правом ответчика как участника Общества, предусмотренным статьей 26 Закона N 14-ФЗ и п. 3.2 Устава ООО "Красные ворота".

Из материалов дела следует, что на момент государственной регистрации ООО "Красные Ворота" Рыльский В.Н. являлся единственным участником Общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Решением единственного участника ООО "Красные Ворота" от 10.09.2020 уставный капитал ООО "Красные Ворота" был увеличен на 90 000 руб. за счет дополнительного взноса гр. Рыльского В.Н. в размере 65 000 руб. и принятия в состав участников общества нового участника с долей номинальной стоимостью 25 000 руб.

По итогам внесения дополнительных взносов в ООО "Красные Ворота", его уставный капитал составил 100 000 руб., из которых гр. Рыльскому В.Н. стала принадлежать доля номинальной стоимостью 75 000 руб., а новому участнику стала принадлежать доля номинальной стоимостью 25 000 руб.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции правильно установил, что на дату расторжения брака номинальная стоимость доли гр. Рыльского В.Н. в уставном капитале ООО "Красные Ворота" составляла 10 000 руб.

В последующем часть доли в уставном капитале ООО "Красные Ворота" в размере 65% номинальной стоимостью 65 000 руб. была приобретена Рыльским В.Н. в сентябре 2020 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что часть доли гр. Рыльского В.Н. в уставном капитале ООО "Красные Ворота" в размере 65% номинальной стоимостью 65 000 руб. не является совместно нажитым имуществом, а Петрова Л.С. не вправе требовать раздела передачи ей части указанной доли.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что сам по себе факт того, что ответчик продолжает осуществлять полномочия генерального директора ООО "Красные ворота", не свидетельствует о сохранении ответчиком корпоративного контроля над обществом, как на то ссылается истец.

Кроме того, как правильно отметил суд в обжалуемом решении, после выхода Рыльского В.Н. из состава участников Общества у него возникло право на получение выплаты действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Красные ворота". Петрова Л.С. обладает правом получения части выплаченной Обществом в пользу Рыльского В.Н. денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости доли, в случае признания Преображенским районным судом г. Москвы требований о разделе имущества обоснованными.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил как необоснованные доводы истца о том, что действия Рыльского В.Н., связанные с увеличением уставного капитала ООО "Красные Ворота" и последующим выходом из состава участников Общества, имеют признаки злоупотребления правом.

Доводы истца о том, что совершенные Рыльским В.Н, действия повлекли уменьшение объема совместно нажитого имущества супругов, подлежащего разделу, не подтверждены документально и не основаны на фактических обстоятельствах, установленных в ходе рассмотрения настоящего дела.

Принимая во внимание изложенное, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 ноября 2022 года по делу N А40-152427/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина