Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 13АП-40188/22 по делу N А56-57648/2022

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2023 г.

Дело N А56-57648/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.

судей Мельниковой Н.А., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии представителей истца, ответчика и третьего лица согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-40188/2022, 13АП-40189/2022) общества с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" и общества с ограниченной ответственностью "Русич-Шушары" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 по делу N А56-57648/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Синтез Ресурс"

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Русич-Шушары"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Синтез Ресурс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" (далее - ответчик) о взыскании 36 052 038 руб. 10 коп. убытков (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Русич-Шушары".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 иск удовлетворен.

С указанным решением суда не согласились ответчик и третье лицо (далее также - податели апелляционных жалоб, апеллянты), в апелляционных жалобах просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО "СК Эксклюзив" в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на допущенные судом процессуальные нарушения ввиду необоснованного отказа представителю ответчика в участии в он-лайн заседании, а также существенной задержки рассмотрения дел, нарушения очередности их рассмотрения, что повлекло невозможность участия представителей в судебном заседании 30.09.2022. Изложенное лишило ответчика возможности реализовать свои процессуальные права, поскольку судом оставлено без рассмотрения заявленное ответчиком в судебном заседании 30.08.2022 ходатайство об истребовании доказательств.

По существу заявленных требований истца ссылается на то, что заявленный иск нарушает договоренности сторон, достигнутые в соглашении о возмещении ущерба от 07.12.2021, которым стороны договорились о зачете части согласованных убытков в счет оплаты за услуги хранения, которые ответчик продолжает оказывать истцу на других складах. Невозможность участия ответчика в судебном заседании 30.09.2022 по вышеописанным причинам препятствовала ответчику представить доказательства частичного возмещения ответчиком убытков истца.

ООО "Русич-Шушары" в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на необоснованность требований истца по праву, поскольку между истцом и ответчиком заключено соглашение о возмещении ущерба, что допускает предъявление требований, вытекающих из неисполнения указанного соглашения, но не в связи с нарушением ответчиком договора хранения, что свидетельствует об избрании истцом ненадлежащего способа защиты. Полагает, что истцом не доказан факт причинения ущерба, а судом не учтены условия возмещения ущерба, согласованные сторонами в соглашении о возмещении ущерба от 07.12.2021 в части зачета убытков в счет оплаты за оказываемые ответчиком услуги хранения, ввиду чего, взыскав полную сумму убытков, суд нарушил условия достигнутых сторонами договоренностей. Истцом не доказан факт хранения товара на складе 09.11.2021, и тем самым - факт его утраты; представленные документы в обоснование передачи товара на склад подлежат критической оценке в связи с их составлением с нарушением действующего законодательства, стоимость товара, отраженная в документах, объективными доказательствами и первичными документами не подтверждена и не позволяет установить включение в нее НДС.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 судебное разбирательство отложено на 13.02.2023 для уточнения правовой позиции сторон в части объема имущественных притязаний общества с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" к истцу за услуги по хранению для целей зачета встречных однородных требований.

В судебном заседании 13.02.2023 истец и ответчик заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" (ИНН: 7810032042), в лице генерального директора Михалёва А.Г., действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Истец", с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" (ИНН: 7801519390), в лице генерального директора Казекина К.П., действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны, совместно именуемые "Стороны",

руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 138 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях прекращения по обоюдному согласию спора по делу N А56-57648/2022 заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1. Стороны пришли к соглашению, что размер убытков Истца, подлежащий возмещению Ответчиком, составляет 35 867 591 (тридцать пять миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот девяносто один) рубль 77 копеек.

2. Ответчик признает сумму задолженности, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения и выплачивает Истцу убытки в размере 35 867 591 (тридцать пять миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот девяносто один) рубль 77 копеек, в срок не позднее 01 декабря 2023 года.

3. Уплата 200 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета уплачивается Ответчиком. Иные судебные расходы (расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассматриваемым делом), лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Правовые последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные статьями 139-142 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

5. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела N А56-57648/2022".

Представитель третьего лица возражал против утверждения мирового соглашения, полагая, что его заключением нарушаются права ООО "Русич-Шушары".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив представленное сторонами мировое соглашение от 03.02.2023, исследовав материалы дела, считает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании (пункт 2 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 49, пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение от 03.02.2023 соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оформлено в письменном виде, подписано полномочными представителями сторон.

Возражения третьего лица, полагающего, что заключением нарушаются права ООО "Русич-Шушары", поскольку размер убытков, определенный сторонами в мировом соглашении, объективно не подтвержден, однако может являться предметом имущественных притязаний ответчика к ООО "Русич-Шушары", апелляционным судом не могут быть приняты во внимание.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства могут возникать из иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Заключение таких сделок осуществляется с соблюдением принципа свобода договора и автономии воли его сторон (пункт 1 статьи 1 и статья 421 ГК РФ).

В силу пункта 2 и пункта 4 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

Заключение соглашения, определяющего размер убытков, не противоречит действующему законодательству, поскольку исходя из принципа диспозитивности и пункта 5 статьи 393 ГК РФ, допускающего определение разумных и наиболее вероятных убытков, определение размера причинённых убытков по соглашению сторон не запрещено.

Нормой пункта 4 статьи 401 ГК РФ запрещено заключение соглашения об устранении или ограничении ответственности за нарушение обязательства только если такое соглашение заключено заранее и нарушение обязательства являлось умышленным, однако, исходя из хронологической последовательности событий по возникновению пожара (09.11.2021) и по заключению мирового соглашения (03.02.2022), первого обстоятельства из материалов настоящего дела не усматривается, что не позволяет оценить анализируемое соглашение как ничтожное.

Доказательств заключения такого соглашения в условиях недобросовестного поведения должника материалы дела не содержат (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2022 N 305-ЭС21-24470).

Таким образом, размер убытков определен в мировом соглашении, исходя из достигнутых истцом и ответчиком договоренностей, и не может быть признан судом недостоверным.

Несогласие третьего лица с размером таких убытков не может опровергать волю сторон урегулировать спор с применением примирительных процедур на взаимоприемлемых друг для друга условиях.

Исходя из пункта 1 статьи 307 и пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение такого соглашения не создает для ООО "Русич-Шушары", не являющегося его стороной, каких-либо прав и обязанностей.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о нарушении мировым соглашением прав третьих лиц либо требований законодательства, обществом "Русич-Шушары" не приведено.

Таким образом, поскольку мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению и мировое соглашение сторон утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Согласно части 3 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

В данном случае сторонами в пункте 9 мирового соглашения произведено распределение судебных расходов, в силу чего данный вопрос судом дополнительно не разрешается.

Руководствуясь статьями 138, 140, 150, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 по делу N А56-57648/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 03.02.2023, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" и обществом с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" (ИНН: 7810032042), в лице генерального директора Михалёва А.Г., действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Истец", с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "СК Эксклюзив" (ИНН: 7801519390), в лице генерального директора Казекина К.П., действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Ответчик", с другой стороны, совместно именуемые "Стороны",

руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 138 - 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях прекращения по обоюдному согласию спора по делу N А56-57648/2022 заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

7. Стороны пришли к соглашению, что размер убытков Истца, подлежащий возмещению Ответчиком, составляет 35 867 591 (тридцать пять миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот девяносто один) рубль 77 копеек.

8. Ответчик признает сумму задолженности, указанную в п. 1 настоящего мирового соглашения и выплачивает Истцу убытки в размере 35 867 591 (тридцать пять миллионов восемьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот девяносто один) рубль 77 копеек, в срок не позднее 01 декабря 2023 года.

9. Уплата 200 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета уплачивается Ответчиком. Иные судебные расходы (расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассматриваемым делом), лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

10. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Правовые последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные статьями 139-142 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

11. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела N А56-57648/2022".

Производство по делу N А56-57648/2022 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.М. Новикова