Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 01АП-9330/22 по делу N А11-8982/2020

г. Владимир

13 февраля 2023 г.

Дело N А11-8982/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цадкиной А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2022 по делу N А11-8982/2020, об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и о замене должника,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Акционерное общество "ЭнергоСервис" (далее по тексту - АО "ЭнергоСервис", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" (далее по тексту - ООО "Теплосетевая компания", ответчик), о взыскании задолженности по арендной плате за июнь 2020 в сумме 988 756 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4471 руб. 01 коп., начисленных за период с 11.07.2020 по 17.08.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 18.08.2020 по день фактической оплаты в размере действующей в соответствующий период ставки рефинансирования от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания" Климов Михаил Сергеевич.

Решением от 04.02.2021 с ООО "Теплосетевая компания" в пользу АО "ЭнергоСервис" взысканы задолженность в сумме 988 756 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4471 руб. 01 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 18.08.2020 по день фактической оплаты исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 22 865 руб.

28.07.2021 АО "ЭнергоСервис" обратилось в суд с заявлением о замене должника по делу - ООО "Теплосетевая компания", его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания" (далее - ООО "КЭТК").

Кроме того, от конкурсного управляющего ООО "ТСК" Молчанова Д.В. поступило ходатайство от 23.11.2021 о вступлении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "КЭТК" представило в суде первой инстанции ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А11-2755/2-22 по иску ООО "КЭТК" к АО "Энергосервис" и ООО "Теплосетевая компания" о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды объектов теплоснабжения от 01.01.2019 N01-01/19-ТСК и применении последствий его недействительности.

Определением от 24.10.2022 Арбитражный суд Владимирской области отказал конкурсному управляющему ООО "ТСК" Молчанову Денису Викторовичу в удовлетворении ходатайства о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; отказал ООО "КЭТК" удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу; произвел замену должника - ООО "ТСК", его правопреемником - ООО "КЭТК".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КЭТК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение суда первой инстанции в части замены должника с ООО "ТСК" на ООО "КЭТК" и принять по делу новый судебный акт об отказе АО "ЭнергоСервис" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на то, что прежний и новый арендаторы указывают на то, что задолженность предшествующих периодов к новому арендатору не переходила; ООО "ТСК" продолжает числить спорную задолженность в своем бухгалтерском учете; истец не числит в бухгалтерском учете спорную задолженность в качестве дебиторской задолженности ООО "КЭТК" и в течение 5 месяцев после заключения дополнительного соглашения исполнял его условия тем способом, о котором стороны договорились, т.е. подтверждал отсутствие у ООО "КЭТК" задолженности по ранее возникшим обязательствам и не заявлял требований к ООО "КЭТК" об их погашении; свидетель, участвовавший в переговорах (предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложных показаний), подтвердил, что стороны о передаче ранее возникших долгов не договаривались; применение методов буквального, системного, исторического, телеологического толкования спорного пункта не позволяют однозначно исключить вариант трактования условия в соответствии с позицией ООО "КЭТК"; истец, являясь профессиональным участником арендных отношений, был знаком с правовой позицией, изложенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), однако при согласовании текста соглашения он умолчал о том, что формулировка, указанная в пункте 2 соглашения, означает противоположное тому, о чем договорились стороны.

Пояснил, что спор возник в связи с использованием в тексте соглашения формулировки, трактуемой истцом, по мнению заявителя, не в соответствии с предварительно достигнутыми договоренностями. Считает, что дата в пункте 2 соглашения указана как отсекающая обязательства, которые возникли до 01.05.2021 и остаются за прежним арендатором (ответчиком).

Обратил внимание на то, что при толковании спорного условия соглашения следует учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства, которые, как указывает заявитель, подтверждают, что стороны договорились о переходе к новому арендатору обязательств, не связанных с эксплуатацией им имущества.

Полагает, что судом не приняты во внимание показания свидетеля о договоренностях, достигнутых на предшествующих заключению соглашения переговорах; неверно оценены акты сверки, подписанные между истцом и ООО "КЭТК" за 2, 3, 4 кварталы 2021 года.

Отметил, что из текста актов очевидно, что сумма 12,8 млн.руб. за период март 2020 года - апрель 2021 года в бухгалтерском учете истца в качестве задолженности ООО "КЭТК" не числится.

Истец в отзыве на апелляционную возразил по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между АО "ЭнергоСервис" (арендодатель) и ООО "ТСК" (арендатор) был заключен договор от 01.01.2019 N 01-01/19 аренды объектов теплоснабжения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, являющееся собственностью арендодателя, в целях осуществления уставной деятельности арендатора (пункт 1.1 договора).

30.04.2021 АО "ЭнергоСервис" (арендодатель), ООО "ТСК" (первоначальный арендатор) и ООО "КЭТК" (новый арендатор) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды, по условиям которого (пункты 1, 2) стороны пришли к соглашению о замене первоначального арендатора по договору на нового арендатора; к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021.

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Владимирской области 25.06.2021.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды между ООО "ТСК" и ООО "КЭТК" 01.05.2021 подписан акт приема-передачи имущества.

Суд первой инстанции, оценив и проанализировав представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, удовлетворил заявление истца, произвел замену должника - ООО "ТСК", его правопреемником - ООО "КЭТК". При этом не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "ТСК" Молчанову Денису Викторовичу в удовлетворении ходатайства о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку в силу части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Молчанов Д.В. в настоящем деле выступает в качестве лица, осуществляющего полномочия руководителя ООО "Теплосетевая компания"; заявления ООО "КЭТК" удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку Доказательств невозможности рассмотрения арбитражным судом настоящего заявления о процессуальном правопреемстве до принятия решения по делу N А11-2755/2022 не представлено.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Из содержания положений статей 384, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не установлено соглашением о передаче прав и обязанностей по договору лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобретает полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они существовали в момент передачи. С момента перенайма ответственным по договору аренды перед арендодателем становится новый арендатор.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума N 54, по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

По смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что если соглашением о передаче договора не предусмотрено иное, то к третьему лицу переходят все права и обязанности первоначального должника по договору в целом, в том числе и те обязанности, которые существовали до вступления в договор данного третьего лица.

Как указывалось выше, в пункте 2 дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды определено, что к новому арендатору переходят все права и обязанности первоначального арендатора по договору с 01.05.2021.

Суд первой инстанции по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств и толкования условий дополнительного соглашения к договору аренды в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом вышеназванных норм права и разъяснений счел возможным произвести замену должника - ООО "ТСК", его правопреемником - ООО "КЭТК".

Считая необоснованным проведение судом первой инстанции процессуального правопреемства на стороне должника, заявитель жалобы ссылается на несогласие с толкованием судом первой инстанции условий дополнительного соглашения к договору аренды, указав, что согласуя в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды дату перехода прав и обязанностей по договору аренды к ООО "КЭТК" - 01.05.2021, стороны тем самым договорились, что задолженность ООО "ТСК", образовавшаяся в предыдущих периодах, не переходит к новому арендатору в порядке правопреемства (перевода долга).

Между тем заявителем жалобы не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что из буквального толкования пункта 2 дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды следует, что стороны согласовали переход с 01.05.2021 всех прав и обязанностей первоначального арендатора по договору аренды к новому арендатору.

Как верно отмечено судом первой инстанции, стороны дополнительного соглашения не были лишены возможности установить, что к новому арендатору переходит обязанность по оплате только арендной платы, возникшей с даты подписания дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды, то есть предусмотреть иные правовые последствия заключения соглашения о перенайме, при том, что ООО "КЭТК" при заключении дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору не могло не знать о наличии просроченной заложенности прежнего арендатора по договору аренды. Доказательств обратного в деле не имеется.

Позиция заявителя жалобы о том, что, согласуя в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды дату перехода прав и обязанностей по договору аренды к ООО "КЭТК" - 01.05.2021, стороны тем самым договорились о том, что задолженность ООО "ТСК", образовавшаяся в предыдущих периодах, не переходит к новому арендатору в порядке правопреемства (перевода долга), не нашла своего подтверждения по результатам исследования собранных по делу доказательств и проверки доводов заявителя жалобы.

Вопреки мнению ООО "КЭТК", из формулировки, примененной в пункте 2 дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды, не усматривается, что воля сторон была направлена на передачу новому арендатору обязанности по оплате арендной платы только в отношении платы, подлежащей внесению после подписания дополнительного соглашения - с 01.05.2021.

В рассматриваемом случае дополнительное соглашение к договору аренды фактически предусматривает передачу в порядке статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей, в том числе обязательства перед арендодателем по оплате арендной платы за предшествующие заключению дополнительного соглашения периоды. Доказательств, достоверно опровергающих данное обстоятельство, в деле не имеется.

Ссылка ООО "КЭТК" на акт сверки сальдо взаимных обязательств с арендодателем по договору аренды, подписанный между ООО "КЭТК" и ООО "ТСК" от 14.05.2021, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку данный акт составлен без участия АО "ЭнергоСервис".

Пояснения Рузина С.В., допрошенного в судебном заседании суда первой инстанции 27.07.2022 в качестве свидетеля, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание как противоречащие смыслу и содержанию дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды.

Письмо от 15.10.2021 N 01-2830/1, на которое ссылалось ООО "КЭТК" в подтверждение своей позиции, также не свидетельствует о том, что при заключении дополнительного соглашения от 30.04.2021 N 1 к договору аренды стороны подразумевали лишь частичный переход прав и обязанностей по договору аренды к новому арендатору.

Доводы заявителя жалобы о том, что из содержания подписанных АО "ЭнергоСервис" и ООО "КЭТК" актов сверки взаимных расчетов за 2 и 3 кварталы 2021 года следует, что в бухгалтерском учете истца задолженность по договору за период март 2020 года - апрель 2021 года не числится в качестве задолженности ООО "КЭТК", и о том, что арендодатель в течение пяти месяцев с даты заключения дополнительного соглашения к договору аренды не заявлял о процессуальном правопреемстве, отклоняются. Подписание АО "ЭнергоСервис" и ООО "КЭТК" названных актов сверки не влияет на буквальное значение содержащихся в пункте 2 дополнительного соглашения к договору аренды слов и выражений и не может достоверно подтверждать направленность воли сторон на передачу ООО "КЭТК" обязанности по оплате арендной платы, образовавшейся лишь с 01.05.2021. По сути, акт сверки является документом, отражающим хозяйственные операции между контрагентами, и сам по себе не порождает и не прекращает обязательств сторон. Обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве является правом, а не обязанностью заинтересованного лица и не предъявление соответствующего заявления непосредственно после заключения дополнительного соглашения к договору не свидетельствует о договоренности сторон о том, что задолженность ООО "ТСК", образовавшаяся в предыдущих периодах, не переходит к новому арендатору. Как указывалось выше, дополнительным соглашением к договору аренды стороны фактически предусмотрели передачу всего договора, без исключения каких-либо прав и обязанностей.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума N 54, и толкования условий дополнительного соглашения к договору аренды, учитывая, что ООО "ТСК" выбыло из материального правоотношения ввиду его замены новым лицом - ООО "КЭТК", суд апелляционной инстанции находит правомерными удовлетворение судом первой инстанции заявления АО "ЭнергоСервис" о процессуальном правопреемстве и замену должника по делу - ООО "ТСК", его правопреемником - ООО "КЭТК".

Приведенные заявителем в апелляционной инстанции аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу рассматриваемого вопроса, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются несостоятельными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции, поскольку оно принято при правильном применении норм права, а содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом апелляционной инстанции не рассматривался в соответствии с статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.10.2022 по делу N А11-8982/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковровская Энерготепловая Компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

А.Н. Ковбасюк