Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 08АП-15525/22 по делу N А75-14617/2022

город Омск

13 февраля 2023 г.

Дело N А75-14617/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Халявина Е.С.,

судей Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-15525/2022, 08АП-15964/2022) общества с ограниченной ответственностью "Группа проектного финансирования", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ка" на решение от 11.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14617/2022 (судья С.А. Гавриш) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ка" (ОГРН 1088602002994, ИНН 8602072159) к обществу с ограниченной ответственностью "Группа проектного финансирования" (ОГРН 1078601003997, ИНН 8601033372) о взыскании в порядке регресса с заемщика суммы оплаченного за него долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество Национальный банк "Траст".

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Группа проектного финансирования" - Татаринцева О.И. по доверенности от 10.01.2023 сроком действия по 21.11.2023 (веб-конференция),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ка" Боднар И.Г.- Сидельцев В.А. по доверенности от 23.12.2021 сроком действия 3 года.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ка" (далее - истец, ООО "Комплекс-Ка") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Группа проектного финансирования" (далее - ответчик, ООО "ГПФ") о взыскании задолженности по договору займа от 21.02.2014 N 0005-ЛВ/14-0096 в размере 50 586 264 руб. 46 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2021 по 31.03.2022 в размере 214 235 руб. 18 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - Банк).

Решением от 11.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчик обратились с апелляционной жалобой, согласно которой просит решение отменить, производство прекратить, поскольку задолженность по договору кредитной линии уже взыскана в рамках дела N А75-4030/2020, кроме того, данным решением взыскана и задолженность по уплате процентов. Таким образом, ООО "ГПФ" ссылается на то, что удовлетворение иска привело к двойному взысканию по одному и тому же договору.

С жалобой, в том числе обратился конкурсный управляющий ООО "Комплекс-Ка" Боднар И.Г., который просит решение изменить, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания "Взыскать с ООО "ГПФ" в пользу ООО "Комплекс-Ка" договорную неустойку за период с 14.12.2021 по 31.03.2022 в размере 536 695 руб. 48 коп.".

На жалобу конкурсного управляющего поступил отзыв ответчика, исходя из которого, производство по данной жалобе подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данный довод ответчика, по смыслу которого конкурсным управляющим пропущен срок на подачу апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен АПК РФ (статья 259 АПК РФ).

Обжалуемое решение вынесено 11.11.2022, последний день срока на обжалование 11.12.2022 выпадает на нерабочий день, что в силу действующего процессуального законодательства означает смещение срока на первый рабочий день, то есть на 12.12.2022. С жалобой истец обратился 12.12.2022, о чем свидетельствует штамп на почтовом конверте.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представители сторон выступили в соответствии со своими правовыми позициями.

Рассмотрев апелляционные жалобы, письменный отзыв, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "ГПФ" (заемщик) и публичным акционерным обществом "Ханты-Мансийский банк Открытие" (Банк) заключен договор кредитной линии от 21.02.2014 N 0005-ЛВ/14-0096 (далее - договор кредитной линии), по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 600 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты (транши) и уплатить процента на них на условиях и в порядке, определенных договором (пункт 1.1. договора кредитной линии).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств, возникших из договора кредитной линии, между ООО "Комплекс-КА" (залогодатель) и публичным акционерным обществом "Ханты-Мансийский банк Открытие" (залогодержатель) 02.12.2014 заключен договор последующего залога недвижимого имущества (ипотека) от 02.12.2014 N 0005-НИ/14-0096-0004 (далее - договор залога), по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в последующий залог (ипотеку) следующее имущество:

- Нежилое здание, назначение: нежилое, 6-этажный, общая площадь 39 004,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 11, кадастровый (или условный) номер: 86:10:0101117:317;

- Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для окончания строительства торгово-офисного развлекательного центра с подземной автостоянкой, общей площадью 9 471 кв.м, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, Северный промрайон, улица Профсоюзов, территориальная зона П.2.-1У, кадастровый номер 86:10:0101117:21 (пункт 1.1. договора залога ).

Публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие" 22.08.2016 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая корпорация Открытие".

Реорганизация акционерного общества "Банк Открытие Специальный" завершена 15.11.2018 в форме выделения из публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие", осуществленной одновременно с его реорганизацией в форме присоединения к публичному акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ".

Решением от 26.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-20452/2019 ООО "Комплекс-КА" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 24.06.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-20452/2019 требование третьего лица, в том числе по договору залога, включены в реестр требований кредиторов ООО "Комплекс-Ка" в третью очередь.

Требованием о перечислении денежных средств, поступающих от арендных платежей от 19.10.2021 N Исх-25-191021-4, Банк обратился к истцу с просьбой перечислить денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника от сдачи в аренду заложенного в пользу Банка имущества.

Истцом в счет погашения за ООО "ГПФ" обязательств по договору кредитной линии платежными поручениями от 13.12.2021 N 874 на сумму 3 365 272 руб. 21 коп., от 25.03.2022 N 126 на сумму 28 874 346 руб. 25 коп., от 29.06.2022 N 488 на сумму 18 346 646 руб. осуществил перечисление денежных средств в пользу Банка в общем размере 50 586 264 руб. 46 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору кредитной линии со стороны ответчика и удовлетворение за него требований Банка по уплате суммы долга в общем размере 50 586 264 руб. 46 коп., истец, предварительно направив в адрес ответчика претензию от 12.05.2022 N 107, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании в порядке регресса перечисленных банку за ответчика денежных средств, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворение уточненных исковых требований послужило основанием для обращения ответчика, а также истца в суд с апелляционными жалобами, по результатам рассмотрения которых, апелляционная коллегия не установила оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

По смыслу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возникшие правоотношения сторон подлежат регулированию положениями параграфа 5 главы 23 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ)

Исходя из разъяснений, отраженных в пункте 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно правовой позиции, отраженной пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45), к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пунктах 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ одним из оснований перехода права (требования) кредитора к другому лицу на основании закона является исполнение обязательства поручителем должника.

В обосновании своих требований истец указывает, что им были исполнены за ответчика обязательства перед банком, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями на общую сумму 50 586 264 руб. 46 коп. и требованиями банка к поручителю.

Суд первой инстанции, оценив представленные документы в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что ООО "ГПФ" не представлено доказательств самостоятельного уплаты долга кредитору или его возмещения истцу, удовлетворил требования в полном объеме в части взыскания основной суммы задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 214 235 руб. 18 коп., исчисленных за период с 14.12.2021 по 31.03.2022.

Удовлетворяя требования в данной части, суд первой инстанции правомерно указал, что невозможность использования денежных средств, принадлежащих ООО "Комплекс-Ка" по своему собственному назначению представляет возможность для взыскания процентов, рассчитанных по статье 395 ГК РФ.

В жалобе ответчик выражает несогласие с данными выводами и указывает, что фактически задолженность по договору в рамках кредитной линии взыскана в рамках другого дела. Кроме того, исходя из рекомендаций, данным на заседании круглого стола Арбитражного суда Западно-Сибирского округа "По вопросам, вытекающим из гражданско-правовых споров", которые принятые 08.04.2022 (далее - Рекомендации), ответчик должен был обращаться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А75-4030/2020.

Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции отмечает, решением от 09.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-4030/2020 с основного должника взыскана, в том числе та же сумма задолженности и по тому же договору, что и в настоящем деле (абзац четвертый резолютивной части полного текста решения по указанному делу). При этом названное решение основным должником не исполнено.

Ссылка ответчика на Рекомендации не является основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку в том же пункте Рекомендаций разъяснено, что если исполнивший поручитель, имеющий суброгационное требование к должнику, предъявил это требование самостоятельным иском, и указанный иск удовлетворен судом, решение не подлежит отмене исключительно по мотиву необходимости удовлетворения поручителя путем процессуальной замены кредитора по требованию к должнику в другом деле.

Таким образом, производство по делу не подлежит прекращению, поскольку способ защиты, выбранный истцом, не свидетельствует о нарушении прав ответчика.

В своей жалобе истец указывает, что он не отказывался от требований в части взыскания неустойки, а судом указанное требования в обжалуемом решении проигнорировано.

Признавая данный довод несостоятельным, апелляционный суд учитывает, что 21.09.2022 от ООО "Комплекс-Ка" поступило заявление об уточнении иска, согласно которому просил взыскать задолженность по договору кредитной линии в размере 50 586 264 руб. 46 коп., договорную неустойку - 536 695 руб. 48 коп. и проценты по статье 395 ГК РФ за период с 14.12.2021 по 31.03.2022 в размере 214 235 руб. 18 коп.

Далее, 31.10.2022 ООО "Комплекс-Ка" заявило об уточнении исковых требований, истец просил взыскать задолженность по договору кредитной линии в размере 50 586 264 руб. 46 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2021 по 31.03.2022 в размере 214 235 руб. 18 коп.

При этом по тексту данного заявления истец указал следующее: "На основании вышеизложенного, исковые требования ООО "Комплекс-КА" состоят из требования к ответчику о взыскании в порядке регресса с ответчика суммы оплаченного за него долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов по уплате государственной пошлины.".

В дополнительных письменных пояснениях к иску, представленных посредством системы "Мой арбитр" 31.10.2022, требования являются идентичными вышеизложенным.

Из аудиозаписи судебного заседания от 03.11.2022 следует, что на соответствующие вопросы суда представитель истца пояснил, ООО "Комплекс-Ка" просит взыскать только сумму основной задолженности и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, истец изменил исковые требования, заявив итоговые требования только по основному долгу и процентам. Данное изменение исковых требований принято судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что неустойка и проценты за пользование чужими денежными средствами являются мерой гражданской ответственности. Применительно к рассматриваемому спору, с учетом поведения истца, неустойка и проценты представляют единое требование о применение меры ответственности. Истец изменил исковые требования, выбрав ответственность в виде процентов. Учитывая изложенное, применительно к конкретным обстоятельствам данного спора, с учетом поведения истца, в таком случае отдельного заявления об отказе от иска не требовалось. Следовательно суд первой инстанции рассмотрел все заявленные требования истца, нарушений норм процессуального права при принятии к рассмотрению изменения исковых требований не допущено.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования ООО "Комплекс-Ка" суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-14617/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

С.А. Бодункова А.В. Веревкин