Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 13АП-42207/22 по делу N А56-53775/2022

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2023 г.

Дело N А56-53775/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: И.С.Хариной

при участии:

от истца (заявителя): Куприянов А.А. по доверенности от 24.05.2022, Зыков Денис (руководитель)

от ответчика (должника): Скворцова С.В. по доверенности от 09.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42207/2022) ООО "Абразивные технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу N А56-53775/2022 (судья Константинова Е. В.), принятое

по иску ООО "УНОТРАНС ГРУПП"

к ООО "Абразивные технологии"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

ООО "УНОТРАНС ГРУПП" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "АБРАЗИВНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее - Ответчик) о взыскании задолженности в размере 8 757 348,92 руб., а также 66 787 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО "АБРАЗИВНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" обратилось с встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "УНОТРАНС ГРУПП" неосновательного обогащения в размере 4 598 835,89 руб., выплаченного вознаграждения в размере 267 355,20 руб., а также 47 330 руб. 96 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2022 встречное исковое заявление принято судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца с жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.08.2018 между истцом (Экспедитор) и ответчиком (Клиент) заключен договор об оказании транспортно-экспедиторских услуг N 2008 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Экспедитор обязался за вознаграждение и за счет Клиента организовать перевозку и/или экспедиционное обслуживание грузов Клиента.

Согласно п. 1.3. Договора объем и порядок оказания услуг, иные условия оказания услуг определяются поручением Клиента, согласованным с Экспедитором.

В соответствии с пунктом 4.3. договора расчеты между сторонами осуществляются в течение 30 календарных дней с момента выставления счета. В качестве валюты платежа по договору, в том числе выставленные Экспедитором в адрес Клиента счетов на оплату за оказанные услуги, используются российские рубли. По импортным поставкам Экспедитор выставляет счет на оплату морского фрахта за 7 дней до предполагаемой даты прибытия судана в конечный пункт назначения, по экспортным поставкам Экспедитор выставляет счет на оплату морского фрахта в течение 2 дней после выпуска оригинала коносамента.

В случае если стоимость услуг согласована в Евро или долларах США, счет выставляется в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату выставления счета.

В силу пункта 4.7. договора днем оплаты является день списания денежных средств с расчетного счета клиента.

10.12.2021 сторонами согласовано поручение экспедитору в соответствии с которым истец принял на себя обязанности по доставке груза (сушильные машины в 16 контейнерах) из Китая (г. Шанхай) в Российскую Федерацию (Ленинградскую область г. Сосновый Бор). Ставка за перевозку 14 200 долларов США / 40НС + 470 долларов США (выгрузка с судна) + автодовоз 15 000 рублей. Ставка не включает таможенное оформление, страхование.

К перевозке груза Экспедитором на основании договора от 12.07.2018 и заявки от 13.12.2021 привлечена эстонская компания CARGOEST OU ("Каргоэст", Эстония), которая выставила счет на оплату фрахта в размере 227 200 долларов США из расчета 14 200 долларов США за перевозку одного контейнера.

26.02.2022 Экспедитором в адрес Клиента на основании п. 4.3. Договора был выставлен счет N 499 на оплату суммы морской перевозки (фрахта) в рублях по курсу 83,5485 рублей за один доллар США, действовавшему на дату выставления счета, на общую сумму 18 982 219,20 рублей.

Платежным поручением N 789 от 01.03.2022 счет оплачен клиентом.

Ссылаясь на нарушение клиентом сроков оплаты счета и изменение курса доллара к рублю, истец направил в адрес ответчика счет на сумму 8 757 348,92 рубля.

В обоснование заявленных требований истцом предоставлены доказательства приобретения долларов США для оплаты морского фрахта:

03.03.2022 - 54000 долларов США по курсу 109,6294 рублей за доллар

04.03.2022 - 100 000 долларов США по курсу 127,9760 рублей за доллар

04.03.2022 - 73 200 долларов США по курсу 123,2511 рублей за доллар.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства не были перечислены истец обратился в суд с требование о взыскании убытков в виде курсовой разницы.

Ответчик обратился в арбитражный суд с встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 598 835,89 рублей и выплаченного вознаграждения в сумме 267 355,20 рублей, ссылаясь на следующие обстоятельства.

04.03.2022 компания CARGOEST OU произвела частичную оплату морского фрахта в пользу привлеченного ею контрагента - Компании "Логман Логистикс Ко" (Китай) в сумме 50 000 долларов США.

Истец осуществил перечисление денежных средств в адрес компании CARGOEST OU: 04.03.2022 - 54000 долларов США; 09.03.2022 - 100 000 долларов США; 10.03.2022 - 50 000 долларов США.

Вместе с тем, денежные средства не поступили на расчетный счет компании CARGOEST OU, поскольку были заблокированы банком SWEDBANK AS HANSA ASSET MANAGMENT (АО "Сведбанк) ввиду санкционных ограничений, введенных Европейским Союзом по отношению к России, что подтверждается письмами ПАО "Банк "Санкт-Петербург", АО "Сведбанк", Эстонской торгово-промышленной палаты, Финансовой инспекции Эстонии.

Компанией CARGOEST OU было получено подтверждающее уведомление Эстонской торгово-промышленной палаты о невозможности проведения платежей от российских банков, блокировки оплат от российских компаний и невозможности исполнения своих обязательств по договорам эстонской фирмой.

В период с 18.04.2022 по 05.05.2022 истец произвел перечисление в пользу компании CARGOEST OU денежных средств в размере 50 000 долларов США, что подтверждается заявлениями на перевод N 71 от 18.04.2022, N 72 от 18.04.2022, 74 от 21.04.2022, N 83 от 29.04.2022, N 84 от 29.04.2022, N 87 от 05.05.2022.

Груз прибыл в порт Санкт-Петербург 12.03.2022.

Поскольку стоимость морского фрахта не оплачена груз международный морской перевозчик (Линия Маэрск, агент в Российской Федерации - ООО "Маэрск") отказал в выдаче груза.

Ответчик неоднократно обращался к истцу с требованием о предоставлении телекс-релиза, фидерного коносамента, документов необходимых для получения груза.

11.04.2022 ответчик обратился в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Маэрск" обязать выдать после завершения процедуры таможенного оформления груз, прибывший по коносаменту от 07.01.2022 N 1КТ358717, и запретить производить удержание груза в целях возмещения расходов и убытков в связи с превышением нормативного срока хранения груза, находящегося в контейнера.

21.04.2022 агент линии Маэрск в г. Санкт-Петербурге подтвердил, что процедура телекс-релиза прошла.

В связи с согласованием между ответчиком и ООО "Маэрск" условий выдачи груза, производство по делу N А56- 37108/2022 было прекращено в связи с отказом от иска.

Полагая, что истец не подтвердил расходы на оплату морского фрахта в сумме 55 008 долларов США по курсу на дату выставления счета от 26.02.2022, ответчик обратился с требование о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 595 835,88 рублей. Кроме того, по мнению ответчика, при отсутствии факта оказания услуг по поручению от 10.12.2021 основания для удержания вознаграждения в сумме 267 355,20 рублей также отсутствуют.

Суд первой инстанции, придя к выводу, что курсовая разница является дополнительными расходами экспедитора, подлежащими возмещению клиентом, удовлетворил первоначальный иск.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал, что денежные средства были перечислены Экспедитором в оплату морского фрахта компания CARGOEST OU и компании "Логман Логистикс Ко" на стороне истца не возникло неосновательное обогащение подлежащее взысканию. Кроме того, суд пришел к выводу что истцом осуществлено оказание услуг по организации морской перевозки, в связи с чем основания для взыскания выплаченного вознаграждения отсутствуют.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор от 20.08.2018 N 2008, являющийся по своей правовой природе договором транспортной экспедиции, отношения по которому урегулированы главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности".

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии с пунктом 1.4. договора дополнительные услуги, оказываемые Экспедитором Клиента, согласовываются сторонами в Поручении, дополнительном соглашении или иным образом в письменной форме.

В силу пункта 2.3.7. договора Клиент обязан оплатить услуги Экспедитора в соответствии с условиями договора, а также возместить понесенные им расходы в интересах Клиента, сумма которых подтверждена документально. Производить оплату демерреджа и иных платежей Экспедитора, не включенных в стоимость услуг согласно условиям той судоходной компании, чьи контейнеры задействованы в перевозке грузов, возместить причиненные убытки за простой транспортных средств, а также возместить дополнительные расходы, не предусмотренные поручением и произведенные Экспедитором в целях исполнения договора, в том числе если такое не были предварительно согласованы с Клиентом (например: в случаях когда правилами порта, терминала, погранперехода, склада временного хранения, ОАО "РЖД" и т.п. организаций не предусмотрено предварительное согласование и уведомление), но подтверждаются документально.

Согласно пункта 4.1. договора Оплата услуг по договору производится Клиентом по тарифам и ставкам, согласованным сторонами в письменном виде.

Пунктом 4.2. договора также определено, что в случае существенного изменения на рынке транспортных услуг Экспедитор вправе в одностороннем порядке изменять: ставки и тарифы на автодоставку, ставки и тарифы на морской фрахт.

В соответствии с пунктом 4.3. договора расчеты между сторонами осуществляются в течение 30 календарных дней с момента выставления счета. В качестве валюты платежа по договору, в том числе выставленные Экспедитором в адрес Клиента счетов на оплату за оказанные услуги, используются российские рубли. По импортным поставкам Экспедитор выставляет счет на оплату морского фрахта за 7 дней до предполагаемой даты прибытия судана в конечный пункт назначения, по экспортным поставкам Экспедитор выставляет счет на оплату морского фрахта в течение 2 дней после выпуска оригинала коносамента.

В случае если стоимость услуг согласована в Евро или долларах США, счет выставляется в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату выставления счета.

В силу пункта 4.7. договора днем оплаты является день списания денежных средств с расчетного счета клиента.

Пунктом 4.6 договора также определено, что все расходы по государственным и местным пошлинам, штрафам, сборам любого характера, которые может понести Экспедитор в процессе исполнения своих обязательств по договору, а также банковские расходы, оплачиваются Клиентом дополнительно на основании копий документов, предоставленных Экспедитором.

В поручении от 10.12.2021 сторонами согласована ставка за перевозку 14 200 долларов США / 40НС + 470 долларов США (выгрузка с судна) + автодовоз 15 000 рублей. Ставка не включает таможенное оформление, страхование.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Проанализировав условия договора с учетом требования ст. 431 ГК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что сторонами согласовано условие об оплате дополнительных расходов, которые могут складываться из расходов по государственным и местным пошлинам, штрафам, сборам любого характера, банковских расходов, демерреджа, платежей в адрес судоходных компаний, расходов на простой, расходов, взимаемых портами, терминалами, погранпереходами, складами временного хранения, ОАО "РЖД" и т.п. Кроме того, изменение стоимости может быть обусловлено существенным изменением тарифов и сборов.

Вместе с тем, возмещение расходов в виде курсовой разницы условиями договора не предусмотрено.

Поскольку, из условий договора прямо следует, что стоимость оказываемых услуг рассчитывается в рублях, договором не предусмотрено возмещение расходов экспедитора связанных с курсовой разницей, изменение курсовой разницы является предпринимательским риском истца и не может возлагаться на истца.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения первоначального иска.

Из условий договора и поручения следует, что в сумму счета N 499 от 26.02.2022 включена стоимость на оплату услуг морского фрахта. Счета в соответствии с условиями договора выставляются экспедитором в рублях.

Как следует из материалов дела, 26.02.2022 за услуги по спорной заявке ответчиком был выставлен счет на оплату N 499 на сумму 18 982 219,20 рублей.

01.03.2022 платежным поручением N 789 указанный счет был оплачен ответчиком.

Таким образом, выставленный истцом счет оплачен ответчиком в течение трех дней, в том числе за 10 дней до предполагаемой даты прибытия судна в конечный пункт назначения (п. 4.3. договора).

При таких обстоятельствах довод истца о просрочке оплаты счета и возникновение убытков обоснованно отклонен судом первой инстанции.

На основании изложенного решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска подлежит отмене, а исковые требования - оставлению без удовлетворения.

При этом, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Материалами дела установлено, что к перевозке груза Экспедитором на основании договора от 12.07.2018 и заявки от 13.12.2021 привлечена эстонская компания CARGOEST OU ("Каргоэст", Эстония), которая выставила счет на оплату фрахта в размере 227 200 долларов США из расчета 14 200 долларов США за перевозку одного контейнера.

26.02.2022 Экспедитором в адрес Клиента на основании п. 4.3. Договора был выставлен счет N 499 на оплату суммы морской перевозки (фрахта) в рублях по курсу 83,5485 рублей за один доллар США, действовавшему на дату выставления счета, на общую сумму 18 982 219,20 рублей, что эквивалентно 227 200 долларов США.

Материалами дела подтверждено, что в период с 18.04.2022 по 05.05.2022 истец произвел перечисление в пользу компании CARGOEST OU денежных средств в размере 50 000 долларов США, что подтверждается заявлениями на перевод N 71 от 18.04.2022, N 72 от 18.04.2022, 74 от 21.04.2022, N 83 от 29.04.2022, N 84 от 29.04.2022, N 87 от 05.05.2022.

Кроме того, заявлениям на перевод и swift-трекерам подтверждено, что истцом в пользу компании "Логман Логистикс Ко" были перечислены денежные средства в сумме 172 192 доллара США, в том числе 25.03.2022 - 60 000 долларов США, 01.04.2022 - 20 000 долларов США, 08.04.2022 - 30 000 долларов США, 18.04.2022 - 30 000 долларов США, 19.04.2022 - 32 192 долларов США.

Компания "Логман Логистикс Ко", получив от истца первый транш в размере 60000 долларов США, обязалась оформить телекс-релиз. Денежные средства в размере 60000 долларов США поступили на счет компании 31.03.2022.

Вместе с тем, в Шанхае были введены ограничения передвижения ввиду вспышки заболевания новой коронавирусной инфекцией (COVID-19), и доступ к оригиналу коносамента для передачи его линии Маэрск в Шанхае был невозможен, что подтверждается имеющейся в материалах дела перепиской Экспедитора с компанией "Логман Логистикс Ко", а также уведомлением о завершении нового этапа ПЦР-тестирований на городском уровне.

21.04.2022 агент линии Маэрск в г. Санкт-Петербурге подтвердил, что процедура телекс-релиза прошла.

Таким образом, истцом исполнены обязательства по оплате морского фрахта в сумме 222 192 доллара США.

Доказательства дополнительной оплаты ответчиком морского фрахта в пользу морского перевозчика материалы дела не содержат.

Разница между суммой счета за морскую перевозку (227 200 долларов США) и суммой фактически перечисленной в адрес привлеченных агентов (222 192 доллара США) с учетом увеличения курса в рассматриваемый период, что является предпринимательским риском истца, при этом не может быть признано неосновательным обогащением, подлежащим взысканию.

Материалами дела также установлено, что 26.02.2022 истец выставил в адрес ответчика счета N 500 на сумму 267 355,20 рублей, составляющих вознаграждение экспедитора (16 контейнеров х 16 709,70 рублей). Указанный счет оплачен платежным поручением N 829 от 03.03.2022.

Полагая, что истец не исполнил обязательства по экспедированию груза ответчик обратился со встречным иском о взыскании выплаченного вознаграждения.

Отказывая в удовлетворении требований в указанной части суд первой инстанции правомерно исходил из того обстоятельства, что истцом фактически оказаны услуги по организации морского фрахта. Груз прибыл в порт 12.03.2022, телекс-релиз оформлен 21.04.2022, в связи с чем основания для взыскания выплаченного вознаграждения отсутствуют.

При этом, следует отметить, что поскольку услуга по доставке товара из порта до г. Сосновый Бор оказана не была, счета по автодовозу в адрес ответчика не выставлялись.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование в связи с этим положений закона не свидетельствует о существенных нарушениях судом норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не может служить основанием для отмены судебного акта в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу N А56-53775/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Л.П. Загараева