Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 09АП-93825/22 по делу N А40-50329/2022

город Москва

13 февраля 2023 г.

Дело N А40-50329/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Лаптевой,

судей Е.А. Птанской, А.И. Трубицына

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ГСК-Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2022 года

по делу N А40-50329/2022, принятое судьей Киселевой Е.Н.,

по иску Компании "EnterEngineering Pte.Ltd"

(регистрационный номер 201008405G)

к ООО "ГСК-Инжиниринг" (ИНН 7720333655, ОГРН 1167746218122)

третье лицо: ООО "НТех Лаб" (ИНН 7710499161, ОГРН 1157746622109)

о признании договора недействительным, о применении последствия признания сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Костина Н.В. по доверенности от 01.06.2022,

от ответчика - Андрейцев Д.С. по доверенности от 01.02.2023,

от третьего лица - извещен, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Компания "EnterEngineering Pte.Ltd" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ГСК-Инжиниринг" (далее - ответчик) о признании договора No20211203-15/1 от 15.03.2021 г., заключенного между Компанией "Enter Engineering Pte.Ltd" и ООО "ГСК-Инжиниринг" недействительным, применении последствий недействительности договора с момента его заключения: взыскании с ответчика в пользу истца уплаченной суммы по договору в размере 18.424.800 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "НТех Лаб".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда 25.01.2023 г. от истца поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Ответчик также представил письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев заявленное ходатайство сторон, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение подписано: от истца -директором компании А.С. Тенгко, от ответчика - генеральным директором Т.О. Ниязовым, полномочия которых судом проверены.

На основании части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139 - 141, 150, 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2022 года по делу N А40-50329/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 20.01.2023 г., заключенное Компанией "EnterEngineering Pte.Ltd" и ООО "ГСК-Инжиниринг" на следующих условиях:

1. Стороны признают, что пришли к соглашению по всем спорам, вытекающим из Договора N 20211203-15/1 от 15.03.2021 г. Между сторонами отсутствуют взаимные обязательства, финансовые и иные претензии и требования, за исключением предусмотренных настоящим мировым соглашением.

2. Ответчик отказывается от поддержки требований, заявленных в апелляционной жалобе по настоящему делу.

3. Стороны обязуются не инициировать дальнейших судебных разбирательств в отношении друг друга, в том числе не предъявлять требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, упущенной выгоды, об истребовании убытков, а также от предъявления любых иных претензий, вытекающих из Договора N 20211203-15/1 от 15.03.2021.

4. Стороны договорились о прекращении Договора N 20211203-15/1 от 15.03.2021 г., и всех обязательств вытекающих из данного договора.

5. Стороны договорились, что с целью урегулирования спора между ними заключено Соглашение о расторжении Договора N 20211203-15/1 от 15.03.2021.

6. Стороны договорились и приняли условие о том, Ответчик не имеет обязательств перед Истцом в том числе по Договору N 20211203-15 от 12.04.2021 г. в редакции со всеми дополнительными соглашениями к нему.

7. Стороны прекращают взаимоотношения между собой относительно предоставления лицензии права использования программ Find Fасе Security, не имеют взаимных претензий, признают, что все взаимные обязательства по данному вопросу исполнены. Стороны обязуются не обращаться в суд по любым вопросам, относительно предоставления лицензии права использования программ Find Fасе Security и спорам, производным относительно предоставления и использования указанной программы.

8. Сторонам известно, что согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 г. N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно разъяснению пункта 13 названного Постановления N 50 Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

9. С момента утверждения настоящего мирового соглашения судом все споры по делу N А40-50329/2022 между Сторонами считаются разрешенными.

10. Одновременно с заключением настоящего мирового соглашения Стороны заключают мировое соглашение по делу N А40-12908/2022 в редакции приложения N1 к данному мировому соглашению, что является неотъемлемым условием для заключения данного мирового соглашения.

11. Стороны договорились о том, что если Ответчик уклоняется от утверждения мирового соглашения по делу N А40-12908/2022, то данное мировое соглашение теряет свою силу и к данному мировому соглашению применяются правила раздела VII АПК РФ. Истец вправе обратиться в арбитражный суд г. Москвы с ходатайством о выдаче исполнительного листа на сумму, взысканную арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-50329/2022, а Договор N 20211203-15/1 от 15.03.2021 считается недействительным с даты принятия решения по делу.

12. Обязательства Сторон, следующие из настоящего мирового соглашения, действуют бессрочно.

13. Все судебные расходы по делу N А40-50329/2022, включая оплату представительства в судах, Стороны несут самостоятельно.

Производство по делу N А40-50329/2022 прекратить.

Разъяснить сторонам спора, что мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Возвратить Компании "EnterEngineering Pte.Ltd" из федерального бюджета 3.000 (три тысячи) рублей - 50% (пятьдесят процентов) государственной пошлины за рассмотрение иска, уплаченной платежным поручением N 500 от 10.03.2022.

Возвратить ООО "ГСК-Инжиниринг" из федерального бюджета 3.000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение иска, уплаченной платежным поручением N 235 от 19.12.2022.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

О.Н. Лаптева

Судьи

Е.А. Птанская А.И. Трубицын