Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 13АП-32967/22 по делу N А56-28399/2022

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2023 г.

Дело N А56-28399/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Новиковой Е.М., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пановой А.М.

при участии:

- от истца: Васильевой Е.В. по доверенности от 18.03.2022,

- от ответчика: Баулина П.Б. по доверенности от 01.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-32967/2022, 13АП-34253/2022) общества с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" и общества с ограниченной ответственностью "СТС Терминал"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 по делу N А56-28399/2022,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" к обществу с ограниченной ответственностью "СТС Терминал"

об обязании возвратить изопропиловый спирт, переданный по договору хранения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СТС Терминал" к обществу с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад"

о взыскании задолженности по договору хранения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТС-Терминал" (далее - Компания) об обязании возвратить изопропиловый спирт абсолютированный в количестве 34,622 тонны, переданный по договору хранения от 04.08.2021 N 17.

Компанией заявлен встречный иск к Обществу о взыскании 1 706 723,60 руб. задолженности, 77 869,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору хранения N 17 от 04.08.2021.

Определением от 25.05.2022 встречный иск принят к рассмотрению.

Решением суда от 12.09.2022 первоначальный иск удовлетворен: на общество с ограниченной ответственностью "СТС-Терминал" возложена обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" изопропиловый спирт абсолютированный в количестве 34,622 тонны, переданный по договору хранения N 17 от 04.08.2021 в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью "СТС-Терминал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Встречные исковые требования удовлетворены судом частично: с общества с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТС-Терминал" взыскано 975 368,33 руб. долга, 16 859 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнительным решением от 19.01.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного требования общества с ограниченной ответственностью "СТС-Терминал" к обществу с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" 77 869,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска в части, Компания обратилась с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о наличии оснований для отказа Общества от исполнения договора хранения в одностороннем порядке. Компания также полагает, что удержание изопропилового спирта абсолютированного носило правомерный характер и являлось необходимым в целях обеспечения исполнения обязательства Общества по оплате услуг по хранению.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 08.12.2022.

Не согласившись с решением в части удовлетворения встречного иска, Общество также обратилось с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы указывает на то, что Компания не подтвердила наличие и размер задолженности первичными документами. При отсутствии первичных документов акт сверки расчетов не мог быть принят судом в качестве доказательства наличия задолженности.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 апелляционная жалоба принята к совместному рассмотрению с жалобой Компании, судебное заседание назначено на 08.12.2022.

В связи с нахождением материалов дела в суде первой инстанции определением от 08.12.2022 рассмотрение дела отложено на 26.01.2023.

Присутствующий в судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал.

Представитель ответчика также поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Судебное заседание возобновлено после перерыва 02.02.2023. Представители сторон поддержали ранее заявленные доводы.

Как следует из материалов дела, 04.08.2021 между Обществом (поклажедатель) и Компанией (хранитель) заключен договор хранения N 17 (Договор), согласно которому хранитель обязался за вознаграждение осуществлять прием, хранение и учет изопропилового спирта абсолютированного (далее - ИПС, товар), а также оказывать другие услуги, указанные в договоре.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора хранение ИПС производится в емкостях-хранителях, принадлежащих хранителю, расположенных по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, п. Сосново, ул. Промышленная, д.6.

По условиям договора за отчетный период (календарный месяц) хранитель обязан предоставлять поклажедателю акт выполненных работ-услуг (пункт 5.2.6 Договора), который составляется на основании отчета хранителя о движении ИПС за месяц по форме приложения N 8 и Расчета стоимости хранения по форме приложения N 10 (пункт 6.1 Договора). Форма акта согласована сторонами в приложении N 7 к Договору.

Стоимость услуг за хранение ИПС, а также иных услуг определена в Протоколе согласования договорной цены - приложении N 9 к Договору, согласно которому стоимость услуг подачи-уборки вагонов, слив/налив составляет 1000 руб. за тонну, услуг хранения - 800 руб. в месяц за тонну.

Оплата услуг производится после подписания акта выполненных работ-услуг (пункт 6.3 Договора).

Как указал истец, с начала действия договора, в нарушение его условий, ответчик не предоставлял расчет стоимости хранения, предусмотренный приложением N 10 к договору; в предоставленных хранителем актах выполненных работ за август и сентябрь 2021 года стоимость услуг рассчитана не в соответствии с Протоколом согласования договорной цены, что привело к завышению их стоимости.

В связи с этим, поклажедатель указанные акты не подписал, неоднократно направлял хранителю возражения с просьбой представить недостающие документы, привести акты выполненных работ в соответствие с условиями Договора (письмо от 10.11.2021 исх. N 126/21), однако ответа не последовало.

В силу пунктов 8.1, 8.2 Договор действует до 31 декабря 2021 года. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении действия договора за один месяц до окончания его срока, то его действие автоматически пролонгируется на три года.

Пунктом 8.3 договора предусмотрено, что стороны вправе в течение срока действия Договора приостановить или продолжить пользование/оказание услуг хранения. В этом случае сторона обязана за 30 календарных дней письменно уведомить в одностороннем порядке вторую сторону о своих намерениях.

Письмом от 27.09.2021 исх.N 117/21 поклажедатель уведомил хранителя о расторжении договора с 27.10.2021.

В соответствии с положениями раздела 4 Договора возврат товара с хранения осуществляется на основании распоряжения, сформированного и переданного по электронной почте поклажедателем хранителю.

В связи с расторжением договора, 20.10.2021 хранителю на электронную почту info@sts-group.org, указанную в пункте 10.6 Договора, направлены заявки N 65 и 66 на получение ИПС в количестве 51 тонны, что подтверждается распечаткой скриншота электронной переписки. Ответа на заявки о выдаче товара от хранителя не поступило, выдача товара не произведена.

Истец неоднократно уведомлял ответчика о неправомерном отказе от выдачи товара, о чем направил письмо от 03.12.2021 исх. N 129/21, а также претензию о возврате товара от 12.01.2022 исх. N 134/22.

В ответ на претензию письмом от 27.01.2022 исх. N 1/17 ответчик сообщил о нахождении у него ИПС в количестве 34,815 тонны, однако от выдачи товара уклонился в связи с наличием у истца задолженности по оплате услуг хранения в размере 1 362 000,95 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском, а также для предъявления встречного иска.

Решением суда первой инстанции первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск удовлетворен частично.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как следует из предмета Договора (пункт 1.2), сторонами заключен смешанный договор, включающий элементы, как договора хранения, так и договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода (пункт 1 статьи 896 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 904 ГК РФ хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.

В силу пункта 1 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ).

Из приведенных положений статей 900 и 904 ГК РФ следует, что законом предусмотрено право поклажедателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора до прекращения срока его действия и потребовать возврата вещи, переданной на хранение, а хранитель обязан возвратить указанную вещь.

Вопреки доводам апелляционной жалобы пунктом 8.3 Договора также предусмотрено право поклажедателя в одностороннем порядке отказаться от договора хранения, уведомив об этом хранителя за 30 дней до прекращения договора.

С учетом указанных норм апелляционный суд находит несостоятельными доводы ответчика об отсутствии у истца права на отказ от исполнения договора. Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что лицо, оказывающее услуги по хранению, оказывает их в интересах поклажедателя. Отсутствие у поклажедателя права на досрочное внесудебное прекращение договора противоречило бы самому существу правоотношений, возникающих между сторонами по договору хранения.

Письмом от 27.09.2021 исх. N 117/21 поклажедатель уведомил хранителя о расторжении договора с 27.10.2021. Соответственно, Договор прекратил свое действие 27.10.2021.

Исполнение обязательства по оплате услуг по хранению вещи может быть обеспечено посредством ее удержания.

Согласно пункту 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

В силу статьи 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

Между тем, самозащита (в данном случае - удержание вещи) должна осуществляться в определенных пределах, предусмотренных абзацем 2 статьи 14 ГК РФ, и быть соразмерной допущенному нарушению обязательства.

В совместном постановлении Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации в совместном постановлении от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, возникших в связи с защитой принадлежащих гражданам или юридическим лицам гражданских прав путем самозащиты (статьи 12 и 14 ГК РФ), следует учитывать, что самозащита не может быть признана правомерной, если она явно не соответствует способу и характеру нарушения и причиненный вред является более значительным, чем предотвращенный.

Соответственно, при оценке правомерности удержания вещи суду следует установить, соразмерна ли стоимость удерживаемой вещи размеру обязательства, исполнение которого обеспечивает удержание.

Возражая против удовлетворения иска, Компания ссылается на наличие у Общества задолженности по оплате хранения в размере 1 706 723,60 руб. (сумма основного долга по встречному иску).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование встречного иска Компания ссылается на акт сверки взаимных расчетов, из которого следует, что Общество подтвердило наличие задолженности по Договору по состоянию на 31.10.2021 (на момент прекращения срока действия Договора) в размере 975 368,33 руб.

В силу пункта 1 статьи 9 федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. В свою очередь, акт сверки первичным учетным документом в отличие от акта сдачи-приемки работ/оказанных услуг не является и не может подтверждать отсутствие или наличие задолженности в отсутствие первичных документов. Указанная позиция находит подтверждение в судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 по делу N А40-63742/2018).

В силу пункта 6.1 Договора оказание хранителем услуг, предусмотренных Договором, подтверждается актом выполненных работ-услуг.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции необоснованно принял в качестве достаточного доказательства наличия задолженности акт сверки взаиморасчетов и в отсутствие первичных документов, подтверждающих оказание услуг по Договору на сумму 975 368,33 руб., удовлетворил встречный иск в указанной части.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия задолженности во взыскиваемом Компанией размере - 1 706 723,60 руб., судебная коллегия апелляционного суда не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска в указанной части.

Компанией во встречном иске также заявлено требование о взыскании 77869,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ.

Дополнительным решением от 19.01.2023 суд первой инстанции, ввиду отсутствия первичных документов (расчета стоимости услуг, счетов-фактур, во взыскании 77 869,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами отказал.

Принимая во внимание производный характер требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), а также признание необоснованным требования о взыскании задолженности по Договору в размере 1 706 723,60 руб., требование о взыскании процентов также не подлежит удовлетворению.

В связи с недоказанностью Компанией наличия и размера задолженности по Договору, апелляционный суд находит неправомерным, совершенным в отсутствие каких-либо правовых оснований, удержание Компанией ИПС в количестве 34,815 тонны.

С учетом изложенного, первоначальный иск об обязании возвратить Обществу 34,815 тонны ИПС подлежит удовлетворению.

Обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены или изменения судебного акта, апелляционным судом не усьановлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 по делу N А56-28399/2022 в части удовлетворения встречных исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТС Терминал" 975 368,33 руб. долга и 16 859 руб. расходов по уплате государственной пошлины отменить.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СТС Терминал" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТС Терминал" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Титан-Северо-Запад" 3000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2022 по делу N А56-28399/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТС Терминал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Е.М. Новикова А.Ю. Слоневская