Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 07АП-11372/22 по делу N А45-24941/2022

город Томск

13 февраля 2023 г.

Дело N А45-24941/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 февраля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи		Смеречинской Я.А.,
судей		Аюшева Д.Н.,
		Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Атрощенко Д.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кекадо гонси" (N 07АП-11372/2022) на решение от 24.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24941/2022 (судья Галкина Н.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитал групп" (630073, Новосибирская область, г Новосибирск, пркт Карла Маркса, д. 57, помещ. 306/3 этаж 3, ОГРН 1075401001796, ИНН 5401282792) к обществу с ограниченной ответственностью "Кекадо гонси" (630033, Новосибирская область, город Новосибирск, Оловозаводская ул., д. 15, кв. 234, ОГРН 1155476105850, ИНН 5404020499) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 497 825 рублей,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя истца Гатауллиной Е.Д. по доверенности от 16.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Капитал групп" (далее - ООО "Капитал групп") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кекадо гонси" (далее - ООО "Кекадо гонси") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 497 825 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 37 978 рублей.

Исковые требования ООО "Капитал групп" обоснованы ссылками на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы нарушением ответчиком обязательства по возврату денежных средств, полученных от истца в отсутствие установленного законом или договором основания.

Решением от 24.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены с ООО "Кекадо гонси" в пользу ООО "Капитал групп" взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 497 825 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27 978 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Кекадо гонси" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 24.10.2022 отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, в обоснование ссылается на перечисление денежных средств по договору от 15.02.2021 N 245/В-02/27 и счету от 29.04.2022 N 433 с назначением "оплата за товар в ассортименте"; исполнение ответчиком обязательства по поставке товара по универсальному передаточному документу от 29.04.2022 N ВЕ290400001, от подписания которого уполномоченной лицо истца отказалось.

Возражая относительно апелляционной жалобы, ООО "Капитал групп" представило отзыв, просит оставить решение без изменения, ссылается на отсутствие поставки ответчиком товара, непредставление им сведений об обстоятельствах поставки, о представителе покупателя, который, по утверждению ответчика, должен был подписать передаточный документ; уклонение ответчика от разрешения спора в досудебном порядке.

Поддерживая возражения против апелляционной жалобы, ООО "Капитал групп" представило письменные пояснения, указывает на перечисление денежных средств в пользу ответчика на основании устной предварительной договоренности в отсутствие счета на оплату, который ответчиком так и не был представлен истцу; прекращение к моменту перечисления спорных денежных средств действия договора от 15.02.2021 N 245/В-02/27 в связи с полным его исполнением.

Отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения приобщены арбитражным апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ определением от 10.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда в связи с временным отсутствием судьи Колупаевой Л.А., произведена замена председательствующего по делу судьи, судья Колупаева Л.А. заменен на судью Смеречинскую Я.А. В связи с заменой в составе суда рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала.

Представитель истца, принявший участие в судебном заседании апелляционного суда путем использования систем веб-конференции, поддержал возражения относительно апелляционной жалобы, изложенные в отзыве и письменных пояснениях.

Ответчик, извещенный посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представителя в судебное заседание не направил, о причинах неявки не сообщил.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие его представителя по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу и письменных пояснений, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Капитал групп" (покупатель) и ООО "Вектор" (поставщик) заключен договор от 15.02.2021 N 245/В-02/27, по условиям которого поставщик принял обязательства передать в собственность покупателя на условиях договора товары, наименование, ассортимент, количество и цена каждой партии которых определялись отдельно в соответствии с товарными накладными, а покупатель обязался принять и оплатить товары (пункты 1.1, 4.1).

Вместе с партией товаров поставщик после поставки передает представителю покупателя счет-фактуру, товарную накладную (пункт 3.5).

Разрешена предварительная оплата товара, которая не является коммерческим кредитом (пункт 4.2).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2021 вплоть до момента выполнения сторонами своих обязательств (пункт 8.1).

По указанному выше договору ООО "Вектор" произвело поставку товара (туфель женских) на сумму 1 603 731 рубль 88 копеек. Товар получен истцом. Передача товара оформлена сторонами путем совместного составления универсального передаточного документа от 16.02.2021 N 1602000005, в котором договор от 15.02.2021 N 245/В-02/27 указан в качестве основания передачи товара.

Товар полностью оплачен ООО "Капитал групп" в сумме 1 603 731 рубль 88 копеек по платежным документам от 16.02.2021 N 59 и N 5, что зафиксировано в составленном ООО "Вектор" акте сверки взаимных расчетов по договору N 245/В-02/27.

В соответствии с условиями пункта 8.1 договора от 15.02.2021 N 245/В-02/27 его действие прекратилось с момента завершения исполнения сторонами обязательств по этому договору.

В 2022 году между сторонами достигнута предварительная договоренность о поставке товара, в связи с которой ООО "Капитал групп" перечислило на банковский счет ООО "Вектор" денежные средства в сумме 1 497 825 рублей по платежному поручению от 29.04.2022 N 40 с указанием в назначении платежа на оплату за товар в ассортименте по счету N 433 от 29.04.2022.

После получения от истца денежных средств наименование ООО "Вектор" изменено на ООО "Кекадо гонси", о чем 26.07.2022 регистрирующим органом внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Данное обстоятельство подтверждено представленной в дело выпиской из ЕГРЮЛ, ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области от 01.09.2022 N 04-16/029866@.

Счет на оплату товара ответчиком истцу направлен не был, товар не поставлен. Передаточные документы с указанием наименования, ассортимента, количества и цены товара ответчик истцу не передал.

Претензией от 06.07.2022, направленной в адрес ответчика согласно почтовой квитанции и описи вложения от 07.07.2022, истец потребовал исполнить обязательства по поставке товара в семидневный срок с даты получения претензии, в случае невозможности поставки возвратить оплаченные истцом денежные средства.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО "Капитал групп" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из документального подтверждения перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в истребуемой сумме, отсутствия доказательств заключения сторонами договора, являющегося основанием для передачи денежных средств, отсутствия оснований для удержания ответчиком полученной от истца денежной суммы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В статьях 9, 65 АПК РФ закреплен принцип состязательности участников арбитражного процесса, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу статей 160, 161 ГК РФ сделка между юридическими лицами должна быть совершена в письменной форме, то есть путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Последствия несоблюдения простой письменной формы сделки установлены статьей 162 ГК РФ, в силу которой несоблюдение простой письменной формы не лишает стороны права приводить письменные доказательства в подтверждение сделки и ее условий.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Момент заключения договора определен статьей 433 ГК РФ, частью 1 которой предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (пункт 2 статьи 435 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли - продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороны (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 455 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи является условие о товаре (его наименовании и количестве).

В рассматриваемой юридической ситуации отношения сторон, возникшие из договора поставки от 15.02.2021 N 245/В-02/27 прекратились в связи с полным исполнением каждой стороной своих обязательств по договору, что согласно пункту 8.1 этого договора завершило его действие.

Существенные условия новой поставки о наименовании и количестве подлежавших поставке товаров сторонами согласованы не были.

Взаимные письма сторон, содержащие сведения о существе достигнутой договоренности, о наименовании и количестве товаров, отсутствуют. О существовании таких писем стороны при рассмотрении дела не заявляли.

Платежное поручение от 29.4.2022 N 40 само по себе не содержит никаких сведений о наименовании и количестве оплаченного товара.

Счет на оплату, указанный в платежном поручении от 29.04.2022 N 40, суду не представлен. Истец при рассмотрении спора последовательно утверждал об отсутствии такого счета, отсутствий действий ответчика по формированию и направлению истцу этого счета.

Утверждения ответчика о поставке товара по универсальному передаточному документу от 29.04.2022 N ВЕ290400001 не нашли подтверждения при рассмотрении спора.

Ответчик, реализовавший процессуальное право на представление суду возражений относительно рассмотрения спора по существу непосредственно после завершения предварительного судебного заседания в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 АПК РФ, при рассмотрении дела судом первой инстанции доказательства поставки товара не представил и о данном обстоятельстве не заявлял.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчик, в нарушение определения от 16.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, не представил универсальный передаточный документ от 29.04.2022 N ВЕ290400001, счет на оплату от 29.04.2022 N 433, доказательства совершения действий по поставке товара. Равным образом ответчик не раскрыл обстоятельства поставки товара, на которую ссылался в обоснование апелляционной жалобы, в том числе обстоятельства фактического наличия товара у ответчика, его приобретения или изготовления с целью поставки истцу, хранения товара до его поставки, отгрузки товара со склада поставщика, передачи транспортной компании, доставки в место нахождения покупателя, вручения (фактической передачи) покупателю.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, закрепляющей принцип состязательности в арбитражном суде, статьи 41 АПК РФ, определяющей процессуальные права и обязанности сторон, последствия злоупотребления процессуальными права и недобросовестного исполнения процессуальных обязанностей, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Уклонившись от представления арбитражным судам первой и апелляционной инстанции доказательств в подтверждение занимаемой им позиции о поставке товара истцу, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, которые применительно к рассматриваемому спору выражаются в отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих о существовании между сторонами отношений по продаже товаров и исполнении ответчиком соответствующего обязательства, возникшего из этих отношений.

Поскольку соглашение относительно наименования и количества подлежавшего поставке товара сторонами не достигнуто, не приняты никакие меры к фиксации данной договоренности в письменных документах либо иными способами, позволяющими установить существенные условия договора (статьи 160, 161, 162 ГК РФ), арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии установленных законом или договором оснований для перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в сумме 1 497 825 рублей.

Перечисление денежных средств подтверждено платежным поручением от 29.04.2022 N 40 на сумму 1 497 825 рублей, выпиской по банковскому счету ООО "Капитал групп" за период с 01.04.2022 по 30.04.2022.

Поскольку доказательства возврата полученных от истца денежных средств ответчиком не представлены, об обстоятельствах, являющихся основанием для прекращения его обязательства по возврату денежных средств, ответчик не заявил, вывод суда первой инстанции о формировании на стороне ответчика неосновательного обогащения и отсутствии оснований для дальнейшего его удержания соответствует фактическим отношениям сторон, представленным в дело доказательствам, положениям статьи 1102 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Кекадо гонси" не содержат подтвержденных при рассмотрении спора фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку государственная пошлина ответчиком при обращении с апелляционной жалобой не уплачена, доказательства ее уплаты ответчиком не представлены в нарушение определения от 16.01.2023, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24941/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кекадо гонси" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кекадо гонси" (ИНН 5404020499) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Я.А. Смеречинская

Судьи

Д.Н. Аюшев А.В. Назаров