Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 19АП-5961/22 по делу N А08-978/2022

г. Воронеж

13 февраля 2023 г.

Дело N А08-978/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "КОВРОВЫЙ ДВОР": Ковешниковой О.В., представителя по доверенности б/н от 03.02.2023, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от общества с ограниченной ответственностью "ПАРНАС": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "КОВРОВЫЙ ДВОР" Князева Андрея Валерьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КОВРОВЫЙ ДВОР", конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "КОВРОВЫЙ ДВОР" Князева Андрея Валерьевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2022 по делу N А08-978/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПАРНАС" (ИНН 5408013566, ОГРН 1175476001953) к обществу с ограниченной ответственностью "КОВРОВЫЙ ДВОР" (ИНН 5408139022, ОГРН 1025403649061) о взыскании 290 761 692 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПАРНАС" (далее - ООО "ПАРНАС", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОВРОВЫЙ ДВОР" (далее - ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР", ответчик) о взыскании 290 761 692 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР", а также конкурсный кредитор ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" Князев А.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 06.02.2023 представители ООО "ПАРНАС", конкурсного кредитора ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" Князева А.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" поддержал доводы апелляционных жалоб.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва ООО "ПАРНАС" на апелляционные жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.1994, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 1025403649061.

В настоящее время участниками ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" являются Башуров В.В. с долей в размере 303/328 уставного капитала, номинальной стоимостью 606 000 руб. и ООО "Скарабей" (ликвидировано как недействующее юридическое лицо) с долей в размере 25/328 уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.

До 14.02.2017 ООО "ПАРНАС" являлось участником ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР".

Согласно протоколу N 07-2017 общего собрания участников ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" 14.02.2017 состоялось общее собрание участников общества, на котором рассмотрено заявление ООО "ПАРНАС" о выходе из состава учредителей путем отчуждения доли обществу, а также вопрос о выплате действительной стоимости доли ООО "ПАРНАС" в связи с выходом из общества. Действительная стоимость доли ООО "ПАРНАС" (330/1312 уставного капитала) определена в размере 115 518 000, 61 руб.

ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" перечислило в пользу ООО "ПАРНАС" 2 500 000 руб. в счет оплаты действительной доли в уставном капитале общества.

По акту приема-передачи от 14.02.2017 ООО "ПАРНАС" принято следующее недвижимое имущество: 1) помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1239 кв.м, этаж: 1, подвал N 1, расположенное по адресу: Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Циолковского, д. 11; 2) магазин, назначение: нежилое, площадь общая 517.7 кв.м, этажность: 2, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Объединения, д. 100/3, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:135; 3) земельный участок площадью 601 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:14, земли населенных пунктов, адрес местоположения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир -здание, почтовый адрес ориентира: г. Новосибирск, ул. Объединения, д. 100/3.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2017 по делу N А08-14596/2017 принято к производству заявление о признании ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 (резолютивная часть от 06.02.2018) в отношении ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области 12.07.2018 (резолютивная часть от 05.07.2018) ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" признано несостоятельным (банкротом).

В рамках дела N А08-14596/2017 конкурсным управляющим должника оспорены сделки (действия) по передаче ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" в пользу ООО "ПАРНАС" денежных средств и недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 признана недействительной сделка (действия) по выплате ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" в пользу ООО "ПАРНАС" денежных средств в размере 2 500 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПАРНАС" 2 500 000 руб. в конкурсную массу ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021 по делу N А08-14596/2017 признана недействительной сделка: действия по передаче ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" в пользу ООО "ПАРНАС" в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема передачи от 14.02.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПАРНАС" в конкурсную массу ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР": 46 701 000 руб. - рыночная стоимость помещения, назначение: нежилое, площадь 1239 кв.м, номер этажа, на котором расположено помещение: подвал этаж N 1, расположенное по адресу. Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Циолковского, д. 11, пом. 129, кадастровый номер: 42:30:0302056:668; 14 830 000 руб. - рыночная стоимость здания, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 517,7 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: Новосибирск, ул. Объединения, д. 100/3, кадастровый номер: 54:35:041295:135; 1 522 527 руб. - рыночная стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 601 кв.м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир -здание, почтовый адрес ориентира: г. Новосибирск, ул. Объединения, д. 100/3, кадастровый номер: 54:35:041295:14.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2020 по делу N А45-15006/2020 ООО "ПАРНАС" признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "ПАРНАС" как вышедшее из состава участников ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" в настоящее время лишено всего имущества, причитающегося ему в качестве выплаты действительной части стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное исковое требование ввиду следующего.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями ст.ст. 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей по состоянию на дату рассмотрения заявления о выходе) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Факт получения ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" заявления ООО "ПАРНАС" о выходе из состава участников подтверждается представленными документами и не оспаривается ответчиком. Также ответчиком не оспаривается право истца на выход из состава участников общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу положений п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Истец определил действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества на основании заключения эксперта N 04.03.20 от 04.03.2020, составленного ООО "Сибирский центр независимой оценки и судебной экспертизы" по результатам проведенной в деле о банкротстве N А08-14596/2017 судебной экспертизы в рамках обособленного спора, в котором конкурсным управляющим ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" оспаривалась сделка (действия) по передаче ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" Кулигину Т.В. (единственный участник и директор ООО "ПАРНАС") в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017.

Согласно заключению эксперта N 04.03.20 от 04.03.2020, являющемуся иным письменным доказательством, не опровергнутым ответчиком, рыночная стоимость действительной доли ООО "ПАРНАС" в размере 330/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 составляет 290 761 692 руб.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 290 761 692 руб. действительной стоимости доли.

Доводы апелляционных жалоб ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" и конкурсного кредитора ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" Князева А.В. о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, ООО "ПАРНАС" вышло из состава участников ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" 14.02.2017.

Ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее не позднее 15.05.2017 (14.05.2017 - выходной день).

С 16.05.2017 у ООО "ПАРНАС" возникло право требования выплаты действительной стоимости доли.

По акту приема-передачи от 14.02.2017 в счет стоимости доли ООО "ПАРНАС" принято недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021 по делу N А08-14596/2017 признана недействительной сделка (действия) по передаче ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" в пользу ООО "ПАРНАС" в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в соответствии с актом приема-передачи от 14.02.2017.

Таким образом, до вынесения определения Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021 по делу N А08-14596/2017 право истца не было нарушено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание дату подачи настоящего иска в суд (31.01.2022, т. 1, л.д. 7), суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Довод апелляционной жалобы конкурсного кредитора ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" Князева А.В. о невозможности взыскания стоимости доли в связи с банкротством должника со ссылкой на ст. 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежит отклонению.

Следует учитывать, что решение суда о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества не эквивалентно выплате действительной стоимости доли.

В соответствии со ст.ст. 2 и 63 Закона о банкротстве и ст.ст. 63, 67 ГК РФ требование к должнику о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества не может конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов должника, включенных в реестр (аналогичная правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда РФ от 25.03.2015 N 309-ЭС15-2098).

Данный вывод согласуется с практикой Арбитражного суда Центрального округа (постановление от 02.11.2022 по делу N А54-1931/2021. Определением Верховного Суда РФ от 22.12.2022 N 310-ЭС22-25173 отказано в передаче дела N А54-1931/2021 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства).

Таким образом, иск удовлетворен правомерно, вопрос об исполнении судебного акта будет решаться с учетом требований Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного кредитора ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" Князева А.В. о том, что решением общего собрания участников ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" от 14.02.2017 определена стоимость доли ООО "ПАРНАС" в размере 115 518 000, 61 руб., данное решение не оспорено и не отменено, в связи с чем неправомерно взыскание с ответчика 290 761 692 руб., подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, действительная стоимость доли ООО "ПАРНАС" определена истцом и судом на основании заключения эксперта N 04.03.20 от 04.03.2020, составленного ООО "Сибирский центр независимой оценки и судебной экспертизы" по результатам проведенной в деле о банкротстве N А08-14596/2017 в рамках обособленного спора судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта N 04.03.20 от 04.03.2020 рыночная стоимость действительной доли ООО "ПАРНАС" в размере 330/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 составляет 290 761 692 руб., что более чем в два раза превышает стоимость доли, определенную в протоколе N 07-2017 общего собрания участников ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" от 14.02.2017.

Данное письменное доказательство не опровергнуто, о назначении судебной экспертизы в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции не заявлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.08.2022 по делу N А08-978/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Серегина