Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 09АП-1187/23 по делу N А40-178014/2022

г. Москва

13 февраля 2023 г.

Дело N А40-178014/22

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Тимошенковой Ю.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2022 г. по делу N А40-178014/22

по иску Михеева А.В. к 1. Тимошенковой Ю.В., 2. МИФНС N 46 по г. Москве (ОГРН: 1047796991550, ИНН: 7733506810)

третьи лица: 1. ООО "Лаборатория микроприборов" (ОГРН: 1167746285211, ИНН: 7735151351),

2. Тимошенков А.С. с учетом принятых судом уточнений: иск о переводе принадлежащей Тимошенковой Ю.В. доли в размере 32,5% уставного капитала ООО "Лаборатория микроприборов" номинальной стоимостью 3250 руб. на ООО "Лаборатория микроприборов"

при участии в судебном заседании:

от истца: Бочкарева Е.Ю. по доверенности от 26.07.2022;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица Тимошенкова А.С.: Полякова С.Г. по доверенности от 25.07.2022;

от третьего лица ООО "Лаборатория микроприборов": не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Михеев Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Тимошенковой Юлии Валерьевне, МИФНС N 46 по г. Москве о переводе принадлежащей Тимошенковой Юлии Валерьевне доли в размере 32,5% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория микроприборов" (ОГРН 1167746285211, ИНН 7735151351) номинальной стоимостью 3250 руб. на Общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория микроприборов" (ОГРН 1167746285211, ИНН 7735151351).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Лаборатория микроприборов", Тимошенков Алексей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2022 г. по делу N А40-178014/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, ответчик Тимошенкова Ю.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Михеева А.В. в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Тимошенкова Ю.В. указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца, третьего лица Тимошенкова А.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Ответчик Тимошенкова Ю.В., ООО "Лаборатория микроприборов", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Михеев А.В, является участником Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория микроприборов" (далее также - Общество, ООО "ЛМП") с долей участия в уставном капитале Общества, составляющей 35%. Участниками Общества также являются:

1) Тимошенкова Юлия Валерьевна, доля в уставном капитале Общества 32,5%;

2) Тимошенков Алексей Сергеевич, доля в уставном капитале Общества 32,5%.

В соответствии с Решением Зеленоградского районного суда города Москвы по гражданскому делу N 2-1320/2021 от 15.12.2021 г. между Тимошенковой Ю.В. и Тимошенковым А.С. был осуществлен раздел имущества, находящегося в общей совместной собственности, в частности доли в уставном капитале ООО "ЛМП" в размере 65% уставного капитала, принадлежащей Тимошенкову А.С.

20 мая 2022 года Тимошенкова Ю.В. обратилась в ИФНС N 46 по г.Москве с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части принадлежности ей доли в размере 32,5% уставного капитала ООО "ЛМП".

Решением от 20.05.2022 г. МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2227704337111 об изменении состава участников ООО "ЛМП", Тимошенкова Ю.В. включена в состав участников Общества с долей участия в размере 32,5% уставного капитала Общества.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в настоящем деле исковыми требованиями, Михеев А.В. указал, что переход к Тимошенковой Ю.В. доли в уставном капитале ООО "Лаборатория микроприборов" и ее включение в состав участников Общества неправомерны. Истец отметил, что решением Зеленоградского районного суда города Москвы от 15.12.2021 г. за Тимошенковой Ю.В. признано только имущественное право на долю в уставном капитале Общества. Также истец пояснил, что положения устава ООО "Лаборатория микроприборов" содержат необходимость получения согласия других участников Общества на вступление в Общество нового участника. Исходя из доводов истца, право на долю в уставном капитале ООО "Лаборатория микроприборов" зарегистрировано за ответчиком в отсутствие такого согласия.

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами СК РФ и ГК РФ (статьи 4, 5 СК РФ).

Согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной, собственностью. Положения Семейного кодекса (ст. ст. 34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности п. 6 ст. 93 ГК РФ.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Положения пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О).

Из правового смысла названных положений следует, что отчуждение доли (части доли) участника третьему лицу означает, что это третье лицо становится участником общества.

При этом в силу пункта 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Предусмотренное данной нормой право учредителей юридического лица включить в устав общества с ограниченной ответственностью соответствующее положение направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в решении Зеленоградского районного суда города Москвы по гражданскому делу N 2-1320/2021 от 15.12.2021 г. суд пришел к выводу о том, что Тимошенкова Ю.В,, являясь бывшей супругой Тимошенкова А.С. в рамках спора о разделе совместно нажитого имущества супругов приобрела лишь имущественные права в отношении части доли уставного капитала ООО "Лаборатория микроприборов", но не стала участником юридического лица.

В рамках дела по спору о разделе имущества суд не разрешает вопрос о приобретении супругой статуса участника хозяйствующего субъекта.

Таким образом, вышеназванным решением не установлен факт приобретения Тимошенковой Ю.В. корпоративных прав обусловленных участием в ООО "Лаборатория микроприборов". Принятие судом решения о разделе совместно нажитого имущества и признание соответствующим решением за ответчиком права на долю в уставном капитале Общества само по себе не свидетельствует о наделении Тимошенковой Ю.В. правами участника ООО "Лаборатория микроприборов".

Довод апеллянта о том, что решение суда по настоящему делу, по сути, отменяет решение суда о разделе имущества, является несостоятельным, так как сделан без учета правовой природы приобретенных Тимошенковой Ю.В. в соответствии с решением о разделе совместно нажитого имущества имущественных прав на долю в уставном капитале ООО "Лаборатория микроприборов", при этом ответчик не утрачивает свое имущественное право в отношении полученной доли в виде права требования на получение действительной стоимости доли.

Апелляционный суд также отмечает, что сам по себе факт принятия регистрирующим органом решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ об Ответчике как участнике Общества не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Согласно пункту 9.1. Устава ООО "Лаборатория микроприборов" (в редакции от 27.04.2018 года) участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества только с предварительного согласия других участников Общества.

Согласно пункту 9.2. Устава ООО "Лаборатория микроприборов" (в редакции от 27.04.2018 года) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и только с предварительного согласия других участников Общества.

В силу положений раздела 7 и раздела 9 Устава участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли.

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, из системного толкования положений Устава ООО "Лаборатория микроприборов" усматривается воля участников Общества ограничить возможность произвольного перехода долей к третьим лицам, а также ограничить возможности третьих лиц на вхождение в состав участников по любым правовым основаниям.

Следовательно, приобретая право на долю в уставном капитале ООО "Лаборатория микроприборов" в результате раздела общего имущества супругов, Тимошенкова Ю.В. в любом случае должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие прочих участников Общества на вхождение в их состав.

Вместе с тем, как правильно установил суд первой инстанции, ответчик в нарушение положений ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ, не обращалась с заявлением о приеме в состав участников ООО "Лаборатория микроприборов". Также Тимошенковой Ю.В. не была исполнения обязанность по направлению другим участникам Общества обязательного предложения о приобретении доли в уставном капитале ООО "Лаборатория микроприборов", имущественные права на которую перешли к ответчиком. Данное обстоятельство привело к нарушению требований п. 4 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ и преимущественного права участников Общества на приобретение доли.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального Закона N 14-ФЗ.

В силу данной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, при государственной регистрации за Тимошенковой Ю.В. права на долю в уставном капитале ООО "Лаборатория микроприборов" в размере 32,5 % были допущены нарушения, выразившиеся в несоблюдении процедуры получения согласия других участников Общества на переход к ответчику соответствующей доли в уставном капитале.

Поскольку государственная регистрация за Тимошенковой Ю.В. права на долю в уставном капитале Общества имела место в условиях отсутствия согласия других участников ООО "Лаборатория микроприборов", необходимость получения которого предусмотрена Уставом Общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о переводе принадлежащей Тимошенковой Ю.В. доли в размере 32,5% уставного капитала ООО "Лаборатория микроприборов" номинальной стоимостью 3250 руб. на Общество.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2022 г. по делу N А40-178014/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н.Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова