Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 19АП-18/23 по делу N А14-2836/2022

г. Воронеж

14 февраля 2023 г.

Дело N А14-2836/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Березкиным А.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Чизар": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Энергопромстрой": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью "Профит-А": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью "Параллель": представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чизар" (ОГРН 1191690049055, ИНН 1650380055) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2022 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-2836/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью строительная компания "Энергопромстрой" (ОГРН 1171690108457 ИНН 1650355436) (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Профит-А" (ОГРН 1171690064886, ИНН 1650350580)) к обществу с ограниченной ответственностью "Параллель" (ОГРН 1063667006138, ИНН 3666130255) о взыскании 500 000 руб. задолженности по договору подряда N 07П/20 от 14.07.2020, 531 000 руб. неустойки, при участии в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Чизар",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью строительная компания "Энергопромстрой" (далее - ООО СК "Энергопромстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Параллель" (далее - ООО "Параллель", ответчик) о взыскании 500 000 руб. задолженности по договору подряда N 07П/20 от 14.07.2020, 531 000 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 по делу N А14-2836/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Решение суда не обжаловалось и вступило в законную силу, исполнительный лист для принудительного исполнения не выдавался.

27.07.2022 в Арбитражный суд Воронежской области от ООО СК "Энергопромстрой" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором истец просил произвести замену взыскателя на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Профит-А" (далее - ООО "Профит-А"), ссылаясь на заключение договора уступки права требования (цессии) от 08.07.2022.

Определением суда от 27.09.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Чизар" (далее - ООО "Чизар").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2022 по делу N А14-2836/2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с определением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Чизар" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель указывает на то, что судебным приставом-исполнителем был наложен арест на спорную дебиторскую задолженность.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО СК "Энергопромстрой", ООО "Параллель", ООО "Профит-А" и ООО "Чизар" не явились. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Судом рассмотрен вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе: копий предупреждений судебного пристава-исполнителя ОСП N 3 г. Набережные Челны от 08.02.2022, от 01.08.2022 и ходатайства, адресованного начальнику отдела - старшему судебному приставу ОСП N 3 г. Набережные Челны.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума N 12) даны разъяснения о том, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Поскольку ООО "Чизар" не обосновало невозможность представления в суд первой инстанции перечисленных документов по причинам, не зависящим от него, с учетом вышеизложенных положений, отсутствуют правовые основания для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств. В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано протокольным определением.

Исследовав материалы дела с учётом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.07.2022 между ООО СК "Энергопромстрой" (цедент) и ООО "Профит-А" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в силу которого цедент уступает цессионарию права (требования) по взысканию с ООО "Параллель" установленной решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 по делу N А14-2836/2022 задолженности в размере 500 000 руб. по договору подряда N 07П/20 от 14.07.2020 и 531 000 руб. неустойки за период с 17.10.2020 по 31.03.2022.

В соответствии с пунктом 1.3 договора общая сумма уступаемых цессионарию прав требования равна 1 031 000 руб.

В силу пункта 2.1 договора стоимость уступаемых прав (требований) составляет 1 000 000 руб. Оплата уступаемых прав (требований) производится цессионарием цеденту в течение 10 календарных дней с момента взыскания денежных средств цессионарием с должника в полном объеме (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.4 договора права требования к должнику переходят к цессионарию после подписания договора уступки прав (требований) N 1.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения решения.

Разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, суд должен установить наличие обстоятельств, свидетельствующих о правопреемстве в материальном правоотношении, то есть в рассматриваемом случае проверить действительность договора цессии и соответствие его положениям главы 24 ГК РФ.

Исследовав представленные доказательства и оценив договор уступки права требования (цессии) от 08.07.2022, суд области обоснованно исходил из его соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ.

Доводы ООО "Чизар" о мнимости договора цессии ввиду непредставления доказательств оплаты по нему были правомерно отклонены судом области в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ соглашение (договор) об уступке права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума N 54, договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость уступаемых прав (требований) составляет 1 000 000 руб.

Таким образом, указание на возмездность содержится в тексте самого соглашения об уступке права требования.

В рассматриваемом случае намерения сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования судом не установлено.

Таким образом, оснований для вывода о том, что договор уступки права требования (цессии) от 08.07.2022 является ничтожной сделкой, противоречащей статье 575 ГК РФ, судом апелляционной инстанции не усматривается.

Доказательств признания договора уступки права требования (цессии) от 08.07.2022 недействительной сделкой в установленном законом порядке в рамках отдельного спора в материалах дела не имеется. Сведения об оспаривании указанной сделки в материалах дела отсутствуют и об их наличии не заявлено.

Возражая относительно замены взыскателя, ООО "Чизар" также ссылалось на наличие постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на спорную дебиторскую задолженность.

В обоснование своей позиции ООО "Чизар" представило в суд постановление судебного пристава-исполнителя ОСП N 3 г. Набережные Челны от 23.08.2022 о наложении ареста на имущество должника - ООО СК "Энергопромстрой", а именно: дебиторскую задолженность по договору подряда N 07П/20 от 14.07.2020 в размере 500 000 руб.; 531 000 руб. неустойки по договору подряда N 07П/20 от 14.07.2020 за период с 17.10.2020 по 31.03.2022 в соответствии с решением арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2022 по делу N А14-2836/2022.

Указанное постановление судебного пристава-исполнителя вынесено в рамках исполнительного производства от 27.01.2022 N 4730/22/16057-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа N ФС 036996775 от 20.01.2022, выданного Арбитражным судом Республики Татарстан на основании решения по делу N А65-25206/2021, вступившего в законную силу 18.01.2022.

Согласно части 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Последствием наложения ареста на дебиторскую задолженность является то, что в силу части 4 статьи 83 Закона об исполнительном производстве со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

По смыслу названной нормы, дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность, если на момент совершения уступки прав требования соответствующий акт о наложении ареста на дебиторскую задолженность принят судебным приставом-исполнителем, а дебитор - уведомлен о наложении ареста.

В рассматриваемом случае договор уступки N 1 заключен 08.07.2022, то есть до вынесения судебным приставом-исполнителем ОСП N 3 г. Набережные Челны постановления от 23.08.2022 о наложении ареста на имущество ООО СК "Энергопромстрой", в связи с чем, нарушения установленного законом прямого запрета на уступку права требования третьим лицам судом не установлено, нарушения норм ГК РФ, Закона об исполнительном производстве, каких-либо признаков злоупотребления правом со стороны ООО СК "Энергопромстрой" судом не усматривается.

Приведенные в тексте апелляционной жалобы ссылки заявителя на то, что процессуальное правопреемство в рамках дела N А65-25206/2021 произведено раньше, чем был заключен договор уступки N 1 от 08.07.2022, не свидетельствуют о ничтожности указанного договора.

Апелляционная инстанция, повторно рассматривающая дело, считает, что выводы суда области об удовлетворении заявления о замене взыскателя соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2022 по делу N А14-2836/2022 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 65, 123, 156, 266 - 272 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.12.2022 по делу N А14-2836/2022 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чизар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный