Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2023 г. N 09АП-89329/22 по делу N А40-153927/2022

г. Москва

13 февраля 2023 г.

Дело N А40-153927/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Третьяковой Любови Владимировны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022 по делу N А40-153927/22

по иску (заявлению) Третьяковой Любови Владимировны к ООО "КОМПАНИЯ БОНАНЗА", Третьякову Леониду Владимировичу, Третьякову Ивану Леонидовичу, Третьяковой Наталье Леонидовне, Оглоблину Вадиму Валерьевичу, Оглоблину Андрею Вадимовичу, Медведеву Сергею, Чулковой Марине Анатольевне третьи лица МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительным решения, об обязании вернуть денежные средства,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Шарабова И.П. по доверенности от 29.04.2020;

от ответчиков: от Третьякова Л.В. - Рихтер В.К. по доверенности от 27.09.2022, от Третьякова И.Л. - Рихтер В.К. по доверенности от 27.09.2022, от Чулкова М.А. - Рихтер В.К. по доверенности от 16.09.2022, от ООО "КОМПАНИЯ БОНАНЗА" - Засимов В.Л. по доверенности от 20.09.2022, от Медеведева С. - Засимов В.Л. по доверенности от 08.10.2019, от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Третьякова Любовь Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КОМПАНИЯ БОНАНЗА", Третьякову Леониду Владимировичу, Третьякову Ивану Леонидовичу, Третьяковой Наталье Леонидовне, Оглоблину Вадиму Валерьевичу, Оглоблину Андрею Вадимовичу, Медведеву Сергею, Чулковой Марине Анатольевне, с исковыми требованиями о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" до 840 000 руб. за счет вклада Третьякова Леонида Владимировича (3 400 руб.), Третьяковой Натальи Леонидовны (285 600 руб. - наследник Третьяков Леонид Владимирович), Оглоблина Вадима Валерьевича (34 000 руб.), Медведева Сергея (17 000 руб.) недействительной, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" до 500 000 руб.; восстановления доли Третьякова Леонида Владимировича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 85% (425 000 руб.); восстановления доли Оглоблина Вадима Валерьевича в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 10% (50 000 руб.); восстановления доли Медведева Сергея в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 5% (25 000 руб.); восстановления состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза", существовавшего до совершения сделки; признания недействительной записи ГРН 8187747690353, внесенной 20.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза", признания недействительной записи ГРН 9187747425219, внесенной 08.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза"; взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в пользу Третьякова Леонида Владимировича 3 400 рублей, Оглоблина Вадима Валерьевича 34 000 руб., Медведева Сергея 17 000 руб.; признании сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" до 1 200 000 руб. за счет вклада Третьякова Леонида Владимировича (18 000 руб.), Третьякова Ивана Леонидовича (288 000 руб.,), Оглоблина Андрея Вадимовича (36 000 руб.), Медведева Сергея (18 000 руб.,) недействительной, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" до 500 000 руб.; восстановления доли Третьякова Леонида Владимировича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 85% (425 000 руб.); восстановления доли Оглоблина Вадима Валерьевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 10% (50 000 руб.); восстановления доли Медведева Сергея в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 5% (25 000 руб.); восстановления состава участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза", существовавшего до совершения сделки; признания недействительной записи ГРН 6197747377723, внесенной 17.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза"; взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в пользу Третьякова Леонида Владимировича 18 000 руб., Третьякова Ивана Леонидовича - 288 000 руб., Оглоблина Андрея Вадимовича - 36 000 руб., Медведева Сергея - 18 000 руб.; признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" до 36 600 000 руб. за счет вклада Третьякова Ивана Леонидовича (30 090 000 руб.), Оглоблина Вадима Валерьевича (2 478 000 руб.), Оглоблина Андрея Вадимовича (1 062 000 руб.), Медведева Сергея (770 000 руб.) недействительной, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" до 500 000 руб.; восстановления доли Третьякова Леонида Владимировича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 85% (425 000 руб.); восстановления доли Оглоблина Вадима Валерьевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 10% (50 000 руб.); восстановления доли Медведева Сергея в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в размере 5% - 25 000 руб.); восстановлении состава участников общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза", существовавшего до совершения сделки; признания недействительной записи ГРН 9197748381350, внесенной 26.11.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза", признания недействительной записи ГРН 2207702841465, внесенной 23.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза", признания недействительной записи ГРН 2207703581897 внесенной 08.04.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза"; взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Компания Бонанза" в пользу Третьякова Ивана Леонидовича 30 090 000 руб., Оглоблина Вадима Валерьевича 2 478 000 руб., Оглоблина Андрея Вадимовича 1 062 000 руб., Медведева Сергея 1 770 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением от 26.10.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, на нарушение норм материального и процессуального права.

Третьяков Леонид Владимирович, Третьяков Иван Леонидович, Медведев Сергей, Чулкова Марина Анатольевна, Медведев Сергей, ООО "Компания Бонанза", МИФНС РОССИИ N 46 ПО Г. МОСКВЕ представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение Арбитражного суда г Москвы оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Третьяковой Н.Л., Оглоблина В.В., Оглоблина А.В., МИФНС РОССИИ N 46 ПО Г. МОСКВЕ в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО "КОМПАНИЯ БОНАНЗА", Третьякова Леонида Владимировича, Третьякова Ивана Леонидовича, Медведева Сергея, Чулковой Марины Анатольевны в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Считают решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, Третьякова Л.В. находилась в зарегистрированном барке с Третьяковым Л.В. с 1995 г., от брака имеется трое детей: Третьякова Анастасия Леонидовна (умерла), Третьяков Иван Леонидович, Третьяков Кирилл-Тимофей Леонидович.

Кроме общих детей семья Третьяковых воспитывала дочь Третьяковой Л.В. от первого брака - Чулкову Марину Анатольевну.

Согласно пояснениям представителя истца, Третьякова Л.В. и Третьяков Л.В. (участник общества) находятся с 2018 года в нестабильных брачных отношениях, в 2018-2019 году обсуждали возможность и варианты подписания брачного договора, однако, не договорившись, не подписали его.

Решением от 29.08.2022 Торжокского межрайонного суда иск Третьякова Леонида Владимировича о расторжении брака удовлетворен, решение не вступило в законную силу.

Ответчик - Третьяков Леонид Владимирович является учредителем и участником ООО "Компания Бонанза", учрежденного в 2006 году, с размером доли в уставном капитале - 85 %, размер уставного капитала 500 000 руб., который был до оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала с участием его матери Третьяковой Н.Л.

20.04.2018 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества, а также об увеличении уставного капитала до 840 000 руб. в результате принятия в качестве другого участника Третьяковой Наталии Леонидовны и внесения ею вклада в уставный капитал в размере 285 600 руб., а также вкладов Третьякова Леонида Владимировича в размере 3 400 руб., вклада Оглоблина Вадима Валерьевича в размере 34 000 руб., Медведева Сергея в размере 17 000 руб. (ГРН 8187747690353 от 20.04.2018).

Как пояснил истец, на момент совершения сделки по увеличению уставного капитала до 840 000 рублей и получением доли 34% в уставном капитале общества Третьяковой Н.Л. было 84 года. Последняя является матерью Третьякова Л.В., который до совершения указанной сделки имел 85 % доли в уставном капитале.

Таким образом, в результате сделки по увеличению уставного капитала до 840 000 руб., доля Третьякова Л.В. значительно уменьшилась до 51%.

По мнению истца, Третьяковой Л.В., в результате принятия в состав участников Третьяковой Н.Л. (матери Третьякова Л.В.) размер доли Третьякова Л.В. в уставном капитале ООО "Компания Бонанза" уменьшился со 85 % до 51%, что противоречит пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Истец полагает, что сделка является притворной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку прикрывает собой сделку по отчуждению Третьяковым Л.В. в пользу Третьяковой Н.Л. части доли в ООО "Компания Бонанза" в размере 34% уставного капитала Общества (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, истец, Третьякова Л.В., считает сделку по увеличению уставного капитала ООО "Компания Бонанза" до 840 000 руб. за счет вклада Третьяковой Н.Л., Третьякова Л.В., Оглоблина В.В., Медведева С. недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего требования в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. В силу этого в предмет доказывания входит факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Повторно оценив фактические обстоятельства дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что данная сделка правомерно квалифицирована судом первой инстанции в качестве сделки, не обладающей признаками притворности, поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, все сделки производились в соответствии с нормами действующего законодательства, в том числе, путем исполнения решений общих собраний участников общества в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства "Об обществах с ограниченной ответственностью", были оформлены и удостоверены надлежащим образом; денежные средства, вносимые в качестве вклада, были выплачены; все изменения, внесенные в Устав общества, были зарегистрированы Федеральной налоговой службой. Кроме того, в материалы дела представлена копия нотариально заверенного согласия 77АА 4849367 от 02.08.20212, выданного Третьяковой Л.В. Третьякову Л.В. на покупку/продажу Третьяковым Л.В. доли в размере 85% в уставном капитале ООО "Компания БОНАНЗА" за цену и на условиях по его усмотрению.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 по делу N А40-153927/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова