Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 13АП-41647/22 по делу N А56-53283/2022

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-53283/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Марковой А.А.,

при участии:

от истца: представитель Яковлева Д.А. по доверенности от 05.07.2021,

от ответчика: представитель Плугарева В.В. по доверенности от 19.07.2022,

от 3-х лиц: 1) представитель Кузнецов А.В. по доверенности от 30.09.2022, Яковлева Д.А. по доверенности от 05.06.2019, 2-3) не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41647/2022) Самедова Магсуда Худаяр Оглы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 31.10.2022 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-53283/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску Самедова Магсуда Худаяр Оглы

к Кулакову Дмитрию Николаевичу

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря";

2) нотариус нотариального округа г. Санкт-Петербурга Свистельников Константин Дмитриевич;

3) инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области

о признании недействительным договора купли-продажи доли в установленном

капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Самедов Магсуд Худаяр Оглы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (ОГРН 1197847082002, далее - ответчик, общество, ООО "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря") о признании недействительным договора купли-продажи доли в установленном капитале Общества от 22.04.2022, заключенным между Самедовым Магсудом Худаяр Оглы и Кулаковым Дмитрием Николаевичем и применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительным договора купли-продажи доли в установленном капитале общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" от 18.05.2022, заключенным между Самедовым Магсудом Худаяр Оглы и Кулаковым Дмитрием Николаевичем и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря", нотариус нотариального округа г. Санкт-Петербурга Свистельников Константин Дмитриевич, инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области.

Истец заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом N А56- 87230/2022 по иску Самедова Магсуда Худаяр оглы как участника ООО "ТПХК "Заря" с 50% долей в уставном капитале к Кулакову Дмитрию Николаевичу (второй участник Общества с долей участия в Обществе - 50%) о признании недействительными решения: - о прекращении полномочий генерального директора ООО "ТПХК "Заря" Самедова М.Х.о. с 18.05.2022, - о возложении полномочий генерального директора ООО "ТПХК "Заря" на Ганорского А.Н. с 18.05.2022, оформленные протоколом общего собрания участников ООО "ТПХК "Заря" за N 01 от 18.05.2022.

Определением суда от 27.10.2022 объединены в одно производство дела N А56-53283/2022 и А56-87230/2022, присвоив объединенному делу N А56-53283/2022.

От Самедова Магсуда Худаяр Оглы поступило ходатайство об обеспечении иска, согласно которому истец просит принять меры по обеспечению иска в виде наложения запрета на внесение изменений о смене генерального директора ответчику и третьим лицам, содержащие в Едином государственном реестре юридических лиц, в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу N А56-53283/2022 в удовлетворении заявления Самедова Магсуда Худаяр Оглы отказано.

Не согласившись с принятым определением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение с уда отменить, заявление о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы её податель полагает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии доказательств наличия реальных оснований, которые могли бы создать угрозу причинения существенного ущерба как участнику Общества, так и самому Обществу. Также считает неверным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый протокол N 1 от 18.05.2022 содержит в себе подписи обоих участников.

По мнению истца, заявленные обеспечительные меры касаются предмета спора и соразмерны заявленному требованию, соответствуют цели предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании 09.02.2023 представить истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представить ответчика против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Разрешая вопрос о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования неприятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если представлены доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" заявитель, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Следовательно, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пункту 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Условием применения обеспечительных мер является их соразмерность заявленному требованию и взаимосвязь с предметом спора (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска, установленные статьей 90 АПК РФ. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ").

В силу пунктов 1-2 части 1 статьи 91 АПК судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также в виде запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А56-87230/2022, объединенного с настоящим делом, определением от 31.08.2022 суд частично удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер и запретил Инспекции Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области до вступления в законную силу финального судебного акта суда первой инстанции по настоящему делу совершать регистрационные действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (ОГРН: 1197847082003, ИНН: 4703163302), а именно о смене генерального директора.

От Кулакова Дмитрия Николаевича поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 31.08.2022.

Определением суда от 22.09.2022 по делу N А56-87230/2022, было удовлетворено заявление Кулакова Д.Н. об отмене обеспечительных мер и меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2022 по делу N А56- 87230/202, в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области до вступления в законную силу финального судебного акта суда первой инстанции по настоящему делу совершать регистрационные действия, направленные на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" (ОГРН: 1197847082003, ИНН: 4703163302), а именно о смене генерального директора, отменены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 по делу N А56-87230/2022 об отмене мер по обеспечению иска отменено, в удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер отказано.

Поскольку определением суда от 27.10.2022 дела N А56-53283/2022 и А56-87230/2022 объединены в одно производство, следовательно, на данный момент имеются принятые судом первой инстанции меры по обеспечению иска, которые в установленном АПК РФ порядке не отменены.

При указанных обстоятельствах, а также в ситуации действия ранее принятых обеспечительных мер, повторное их принятие в рамках одного и того же спора невозможно.

В силу вышеуказанного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения от 31.10.2022 об отказе в принятии обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу N А56-53283/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев