Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 09АП-919/23 по делу N А40-162598/2022

г. Москва

14 февраля 2023 г.

Дело N А40-162598/22

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей О.Н. Лаптевой, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.О. Портновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Инвест МСК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2022 года по делу N А40-162598/22, принятое по исковому заявлению ООО "Инвест МСК" к ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в МО, третьи лица: 1) ООО "Консалтинговая группа "М-Лигал"", 2) Подольский РОСП ГУФССП России по МО, 3) Управление Росреестра по Московской области, 4) Королькова Е.А., 5) ООО "Альфа Потенциал-М"

о признании незаконными торгов, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Денисов М.А. по доверенности от 21.11.2022

от ответчика - извещен, представитель не явился

от третьего лица - от ООО "Консалтинговая группа "М-Лигал"" - Петров В.В. по доверенности от 10.01.2023, от Подольский РОСП ГУФССП России по МО - извещен, представитель не явился, от Управление Росреестра по Московской области - извещен, представитель не явился, от Королькова Е.А. - извещен, представитель не явился, от ООО "Альфа Потенциал-М" - Морозова В.Е. по доверенности от 26.09.2022

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвест МСК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области об оспаривании торгов N 75500 от 14.02.2022 по продаже арестованного имущества Корольковой Елены Алексеевны - квартиры 84, расположенной по адресу: Московская область, г. Подольск, бульвар 65-летия Победы, д. 8, корп. 2, кадастровый номер 50:55:0000000:76596, проведенные ООО КГ "М-Лигал", признании недействительным 2 договора купли-продажи от 22.02.2022 N 22022022/1 квартиры общей площадью 56,6 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:76596, д.8, корп.2, кв.84, заключенного по результатам торгов N 75500 от 14.02.2022 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и ООО "Инвест МСК", о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и Подольского РОСП ГУФССП России по Московской области вернуть ООО "Инвест МСК" денежные средства в размере 3 921 200,00 руб., уплаченные по договору купли-продажи от 22.02.2022 N 22022022/1 квартиры общей площадью 56,6 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:76596, д.8, корп.2, кв.84.

Решением от 19 декабря 2022 года по делу N А40-162598/22 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители третьих лиц ООО "Консалтинговая группа "М-Лигал" и ООО "Альфа Потенциал-М" против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражали, решение суда считают законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Подольского городского суда Московской области от 08.10.2020 по делу N 2-3247/20, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18.10.2021 N 33-31268/2021, исковое заявление ООО "Альфа Потенциал-М" удовлетворено, с Корольковой Елены Алексеевны взыскана задолженность по договору займа N 771/19 от 16.08.2019 в размере 1 301 393, 63 руб., обращено взыскание на заложенное имущество - квартиру N 84, расположенную по адресу: Московская область, город Подольск, бульвар 65-Летия Победы, дом 8, корпус 2, кадастровый номер 50:55:0000000:76596 (далее - Квартира).

30.07.2021 судебным приставом-исполнителем Подольского РОСП ГУФССП России по Московской области Агаджановой Т.М. вынесено постановление о наложении ареста на имущество Корольковой Е.А. N 50032/21/389694 в рамках исполнительного производства N 158157/21/50032-ИП от 29.06.2021.

15.09.2021 судебным приставом-исполнителем Подольского РОСП ГУФССП России по Московской области Агаджановой Т.М. составлен акт о наложении ареста (описи имущества), согласно которому вышеуказанная квартира подвергнута аресту (описи). 29.10.2021 судебным приставом-исполнителем Подольского РОСП ГУФССП России по Московской области Агаджановой Т.М. вынесено постановление об объявлении запрета на совершение регистрационных действий в отношении вышеуказанной квартиры.

11.11.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя Подольского РОСП ГУФССП России по Московской области Шиловой М.А. произведена оценка имущества должника, установлена стоимость вышеуказанной квартиры в размере 3 859 200 руб.

В этот же день постановлением судебного пристава-исполнителя Подольского РОСП ГУФССП России по Московской области Шиловой М.А. квартира передана на торги. 02.12.2021 Квартира была готова к реализации, что подтверждается уведомлением от 02.12.2021 N 32-1774/21-3. 3

27.01.2022 в 16:02 на сайте http://torgi.gov.ru размещено извещение о реализации имущества должника - Корольковой Е.А., а именно: квартиры 84, расположенной по адресу: Московская область, г. Подольск, бульвар 65-летия Победы, д.8, корп.2, кадастровый номер 50:55:0000000:76596, начальная цена торгов 3 859 200 руб. (лот N 7).

Согласно аукционной документации, в частности, выписки из ЕГРН от 11.11.2021 на объект недвижимости - квартиры 84, расположенной по адресу: Московская область, г. Подольск, бульвар 65-летия Победы, д.8, корп.2, размещенной на сайте http://torgi.gov.ru, по Квартире Корольковой Е.А. указано только две записи об обременении объекта недвижимости, а именно: - запись об ипотеке от 27.08.2019 N 50:55:0000000:76596-50/001/2019-6 на основании договора залога (ипотеки) N 771/19/3 от 16.08.2019 и - запись о запрещении регистрации от 10.11.2021 N 50:55:0000000:76596- 50/417/2021-10 на основании Постановления о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества N 158157/21/50032-ИП, выданный 29.10.2021 Подольским РОСП ГУФССП России по Московской области.

Изучив материалы аукционной документации, в том числе выписку из ЕГРН от 11.11.2021, ООО "Инвест МСК" принято решение об участии в торгах по покупке реализуемого имущества должника Корольковой Е.А.

Согласно протоколу хода и определения победителя торгов N 75500 в электронной форме по лоту N 7 от 14.02.2022 победителем торгов признано ООО "Инвест МСК", предложившее наибольшую цену 3 921 200 руб. 00 коп.

22.02.2022 по результатам торгов между ТУ Росимущества в Московской области и ООО "Инвест МСК" заключен договор купли-продажи N 22022022/1 квартиры общей площадью 56,6 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:76596, д.8, корп.2, кв.84(имеется в материалах дела).

Однако, после заключения Договора, в котором отсутствует условие о наличии уголовного ареста на Квартиру, и получения уведомления Межмуниципального отдела по Подольскому и Чеховскому районам Управления Росреестра по Московской области от 16.03.2022 N КУВИ-001/2022- 8562986/2 о приостановлении государственной регистрации прав ООО "Инвест МСК" стало известно о наличии ареста на Квартиру Корольковой Е.А., на основании Постановления Тверского районного суда г. Москвы от 31.10.2019 по уголовному делу N 11801450001000822, запись о котором зарегистрирована в ЕГРН 12.11.2019 N 50:55:0000000:76596-50/001/2019-7, который не был указан в выписке из ЕГРН от 11.11.2021, являющейся частью аукционной документации.

Истец указал, что наличие ареста Квартиры на основании постановления Тверского районного суда г. Москвы от 31.10.2019 препятствует государственной регистрации перехода права собственности на Квартиру от Корольковой Е.А. к ООО "Инвест МСК", а следовательно, ограничивает (ущемляет) права ООО "Инвест МСК", основным видом экономической деятельности которого является покупка и продажа собственного имущества (68.10 ОКВЭД), по распоряжению Квартирой, в частности, по продаже Квартиры, ради чего она приобреталась на торгах.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции отметил, что истец не учитывает тот факт, что пунктами 4.1 - 4.3 проекта договора купли-продажи установлено, что качество, состояние и обременения, наложенные на Имущество, передаваемого по настоящему Договору, проверены Покупателем и известны ему до подписания настоящего Договора. Подписание настоящего Договора означает отсутствие у Покупателя претензий по состоянию, качеству и иным характеристикам приобретаемого Имущества, как оговоренным, так и не оговоренным в настоящем Договоре. Продавец не несет ответственности за качество, состояние и имеющиеся обременения продаваемого Имущества. Покупатель добровольно выразил согласие на приобретение Имущества, проявив при этом должную осмотрительность. Покупатель до подписания настоящего Договора ознакомился с состоянием Имущества, его состоянием и имеющимся пакетом документов, невыясненных вопросов и претензий не имеет. Со ссылкой на положения статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 62 Федерального закона от 13.07.2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", учитывая правовой статус ООО "Инвест-МСК" и основополагающий принцип гражданского права о проявлении должной степени осмотрительности, суд первой инстанции пришел к выводу, что ссылка истца о неизвестности ему наличия обременения в виде ареста, наложенного в рамках уголовного дела по заявлению правоохранительных органов, подлежит критической оценке, так как истец не лишен права самостоятельно осуществить проверку обременений спорного имущества. Также суд первой инстанции отметил, истец не представил суду доказательства нарушения состоявшимися торгами его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными, с учетом изложенного пришел к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что также является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Судебная коллегия, принимая во внимание доводы апелляционной жалобы истца, не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Организация и порядок проведения торгов, а также заключения договора на торгах установлены ст. 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из разъяснений содержащихся в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 ноября 2015 года N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" следует, что публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 449, пункт 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 93 Федерального закона от 02.10.2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Таким образом, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; при этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов.

Извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно аукционной документации, в частности, выписки из ЕГРН от 11.11.2021 на объект недвижимости - квартиры 84, расположенной по адресу: Московская область, г. Подольск, бульвар 65-летия Победы, д.8, корп.2, размещенной на сайте http://torgi.gov.ru, по Квартире Корольковой Е.А. указано только две записи об обременении объекта недвижимости, а именно:

- запись об ипотеке от 27.08.2019 N 50:55:0000000:76596-50/001/2019-6 на основании договора залога (ипотеки) N 771/19/3 от 16.08.2019;

- запись о запрещении регистрации от 10.11.2021 N 50:55:0000000:76596- 50/417/2021-10 на основании Постановления о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества N 158157/21/50032-ИП, выданный 29.10.2021 Подольским РОСП ГУФССП России по Московской области.

Согласно пункту 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Таким образом, извещение о проведении открытых торгов и протокол о результатах торгов фактически по своей правовой сути являются офертой, поскольку содержат существенные условия договора, который подлежит заключению по результатам их проведения.

Именно на ответчика возложена обязанность по предоставлению всей достоверной информации о продаваемом объекте, если иное не установлено условием оферты (в том числе проектом договора).

Суд первой инстанции правомерно установил, что в договоре купли-продажи отсутствовало условие о наличии уголовного ареста в отношении квартиры по адресу: Московская область, город Подольск, бульвар 65-Летия Победы, дом 8, корпус 2, кадастровый номер 50:55:0000000:76596 или иное условие, снимающее с продавца ответственность за непредоставление таких сведений.

Таким образом, при проведении торгов по реализации квартиры должника Корольковой Е.А. Организатором торгов были допущены нарушения, заключающиеся в отсутствии полной информации о существующих обременениях продаваемого имущества и влекущие ущемление прав ООО "Инвест МСК.

Как пояснил истец, что если бы ООО "Инвест МСК" знало о наличии ареста на квартиру Корольковой Е.А. на основании постановления Тверского районного суда г. Москвы от 31.10.2019 по уголовному делу N 11801450001000822, запись о котором зарегистрирована в ЕГРН 12.11.2019 N 50:55:0000000:76596- 50/001/2019-7, то не приняло бы участие в торгах и не стало бы победителем торгов.

Таким образом, допущенное нарушение является существенным, поскольку отсутствие у истца права распоряжения принадлежащим ему имуществом делает невозможным ведение его основной экономической детальности.

Существенное искажение характеристик предмета публичных торгов, формирующее у их потенциальных участников неправильное представление о продаваемом имуществе, даже при надлежащем обнародовании иной информации о торгах является самостоятельным основанием для признания торгов недействительными (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.02.2012 N 14850/11 по делу N А40-1197/11-92-11).

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оплата по договору купли-продажи от 22.02.2022 N 22022022/1 квартиры общей площадью 56,6 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:76596, д.8, корп. 2, кв. 84 в размере 3 921 200 руб. 00 коп., подтверждается платежными поручениями N 270 от 18.02.2022 и N 216 от 08.02.2022 (т. 1 л.д. 50-51).

Обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должна возлагаться на лицо, действующее в качестве организатора торгов и заключающее договор купли-продажи от собственного имени, в настоящем случае - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, ввиду доказанности истцом совокупности условий, необходимых для признания публичных торгов и сделки недействительными и применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи от 22.02.2022 N 22022022/1, суд апелляционной инстанции полагает, что исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2022 года по делу N А40-162598/22 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать торги N 75500 от 14.02.2022 по продаже арестованного имущества Корольковой Елены Алексеевны - квартиры 84, расположенной по адресу: Московская область, г. Подольск, бульвар 65-летия Победы, д.8, корп.2, кадастровый номер 50:55:0000000:76596, проведенные ООО КГ "М-Лигал", недействительными.

Признать договор купли-продажи от 22.02.2022 N 22022022/1 квартиры общей площадью 56,6 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:76596, д.8, корп.2, кв.84, заключенный по результатам торгов N75500 от 14.02.2022 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и ООО "Инвест МСК", недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области вернуть ООО "Инвест МСК" денежные средства в размере 3 921 200 руб. 00 коп., уплаченные по договору купли-продажи от 22.02.2022 N 22022022/1 квартиры общей площадью 56,6 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:76596, д.8, корп.2, кв.84.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение исковых требований и апелляционной жалобы в размере 12 000 руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

О.Н. Лаптева А.И. Трубицын