Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 18АП-1406/23 по делу N А76-15619/2017

г. Челябинск

16 февраля 2023 г.

Дело N А76-15619/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Таушанкова Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу N А76-15619/2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью "НПО Инновационные газовые технологии" (далее - истец, ООО "НПО Инновационные газовые технологии", ОГРН 1116671005538) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ариант Плюс" (далее - ответчик, ООО "Ариант Плюс", ОГРН 1167456111855) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6 513 540 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2018 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение по существу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2018 (резолютивная часть от 23.10.2018) исковые требования удовлетворены. С ООО "Ариант Плюс" в пользу ООО "НПО Инновационные газовые технологии" взыскано неосновательное обогащение в сумме 6 513 540 руб.

На основании вступившего в законную силу решения суда ООО "НПО Инновационные газовые технологии" выдан исполнительный лист серии ФС N 022886177 от 06.12.2018.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился индивидуальный предприниматель Таушанкова Михаила Юрьевича (далее - ИП Таушанков М.Ю., заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда первой инстанции от 20.12.2022 в удовлетворении заявления ИП Таушанкова М.Ю. о процессуальном правопреемстве отказано.

С указанным определением суда не согласился ИП Таушанков М.Ю. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель указывает, что прекращение деятельности ООО "Ариант Плюс" не является препятствием для процессуального правопреемства по заявлению ИП Таушанкова М.Ю. в силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Кроме того, в дальнейшем ИП Таушанков М.Ю. намерен обратиться в суд с требованием к бывшим учредителям (участникам) ООО "Ариант Плюс" о привлечении их к субсидиарной ответственности по указанной задолженности, уступленной ИП Таушанков М.Ю. по договору N 4 от 12.08.2022. Таким образом, Арбитражный суд Челябинской области, отказывая в удовлетворении заявления ИП Таушанков М.Ю. о процессуальном правопреемстве, лишает право последнего на реализацию законно переданных по договору уступки от 12.08.2022 полномочий по взысканию долга с учредителей ООО "Ариант Плюс" в порядке пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

От ИП Таушанкова М.Ю. во исполнение определения суда от 30.01.2023 поступило ходатайство о приобщении ООО "Ариант Плюс" копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют. Документы приобщены к материалам дела.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2018 удовлетворены исковые требования ООО "НПО Инновационные газовые технологии" о взыскании с ООО "Ариант Плюс" неосновательного обогащения в сумме 6 513 540 руб.

12.08.2022 между ООО "НПО Инновационные газовые технологии" (цедент) и ИП Таушанковым М.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 4, по условиям пункта 1 которого цедент уступает цессионарию права требования денежных средств к ООО "Ариант плюс" в размере 6 513 540 руб.

В соответствии с пунктом 2 договора стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается цедентом цессионарию по настоящему договору в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения данного договора, в размере 15 000 руб. Стоимость определена в ходе электронных торгов в форме публичного предложения по продаже права требования (Протокол N 128635 от 10.08.2022).

Согласно пункту 3 договора размер задатка 500 руб. без НДС, внесенный цессионарием на основании договора о задатке зачитывается при оплате стоимости имущества, указанной в п.п. 2 настоящего договора.

Цессионарий обязуется оплатить цеденту оставшиеся неуплаченными денежные средства в сумме 14 500 руб. без НДС не позднее 30 дней с даты заключения данного договора.

В силу пункта 5 договора право требования к должнику, указанное в п. 1 настоящего договора, переходит к цессионарию с момента полной оплаты по данному договору.

Договор вступает в действие после подписания его сторонами и прекращает свое действие после исполнения сторонами своих обязательств (пункт 10 договора).

Ссылаясь на заключение договора уступки прав требования от 12.08.2022 N 4, ИП Таушанков М.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделав вывод, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, влечет те же правовые последствия, что и ликвидация, пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства по делу.

Исследовав письменные доказательства, доводы заявленного ходатайства и апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

При разрешении требования о правопреемстве суду следует установить: состоялась ли уступка, каков ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

Признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П).

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В соответствии с разъяснениям изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее недействительность.

Как следует из материалов дела, между ООО "НПО Инновационные газовые технологии" (цедент) и ИП Таушанковым М.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 12.08.2022 N 4, по условиям пункта 1 которого цедент уступает цессионарию права требования денежных средств к ООО "Ариант плюс" в размере 6 513 540 руб.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Апелляционный суд полагает, что сторонами при подписании договора от 12.08.2022 N 4 соблюдены и согласованы все предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ условия. В связи с этим договор цессии является заключенным и влечет предусмотренные для такого вида договоров правовые последствия в виде перехода соответствующих прав требования к должнику от ООО "НПО Инновационные газовые технологии" к ИП Таушанкову М.Ю.

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из положений указанной нормы следует, что прекращение деятельности юридического лица не является безусловным основанием прекращения обязательства, стороной которого является ликвидированное лицо.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных право притязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств ООО "Ариант плюс" обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ, абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, применительно к положениям указанной статьи исключение из государственного реестра юридического лица по указанным в статье 64.2 ГК РФ основаниям не влечет прекращения прав кредиторов должника на возмещение убытков в порядке привлечения лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица.

Кроме того, по смыслу положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" если у ликвидированного должника- организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Из указанных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что имущественные права кредиторов могут быть реализованы после прекращения деятельности должника за счет стоимости его имущества.

Указанное свидетельствует о допустимости процессуальной замены взыскателя по делу в случае прекращения деятельности и исключения должника из единого государственного реестра юридических лиц, что само по себе не предрешает вопроса о сохранении или прекращении основного обязательства.

По изложенным мотивам, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ в связи с неправильным применением норм материального права, заявление ИП Таушанкова М.Ю. о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2022 по делу N А76-15619/2017 отменить.

Произвести по делу N А76-15619/2017 замену истца (взыскателя на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 30.10.2018 по делу N А76-15619/2017 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ариант Плюс" 6 513 540 руб. неосновательного обогащения) - общества с ограниченной ответственностью "НПО Инновационные газовые технологии" (ИНН 6671352940) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Таушанкова Михаила Юрьевича (ИНН 666200757280).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.Х. Камаев