Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 07АП-311/23 по делу N А03-4509/2022

город Томск

16 февраля 2023 г.

Дело N А03-4509/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.02.2023.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Аюшева Д.Н.,

судей: Назарова А.В.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Парфёновой Д.Э., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-311/2023) общества с ограниченной ответственностью "Стим" на решение от 23.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4509/2022 (судья Захарова Я.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стим" (140073, Московская область, Люберцы город, Томилино рабочий поселок, Рязанское (Логистический центр тер.) шоссе, участок 1а, эт/пом/ком 2/1/3, ОГРН 1097746462527, ИНН 7726634289)

к обществу с ограниченной ответственностью "Розница К-1" (656049, Алтайский край, Барнаул город, Мерзликина улица, 5, ОГРН 1052242262478, ИНН 2225074005)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ананикова Н.В., доверенность от 10.01.2022,

от ответчика: без участия.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стим" (далее - ООО "Стим") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Розница К-1" (далее - ООО "Розница К-1") о взыскании 1 313 494 руб. 86 коп. задолженности и 103 881 руб. 50 коп. пени за период с 14.09.2021 по 11.03.2022 (с учетом уточнений исковых требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением от 23.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4509/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Стим" в апелляционной жалобе просит его отменить. Доводы заявителя сводятся к тому, что ответчик не представил доказательства - платежные поручения с указанием суммы оплаты за конкретный УПД; сумма взаимозачета не подтверждена документально; отсутствуют заказы, подтверждающие недопоставку; односторонний взаимозачет привел к возникновению неосновательного обогащения.

ООО "Розница К-1" в отзыве возражало против удовлетворения апелляционной жалобе.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец ссылается на аналогичное, по его мнению, дело - N А03-18344/2021.

Ответчик явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил.

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителя указанного лица.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 09.12.2019 между ООО "Стим" (поставщик) и ООО "Розница К-1" (покупатель) заключен договор поставки N 20-1223 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется осуществлять поставку товара по заказам (далее - заказ) покупателя в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных договором, а покупатель принимать и оплачивать поставляемый товар в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, наименование, цена, укладка, штрихкод, ОКП и другие характеристики товара определяются подписанной сторонами спецификацией по форме приложения N 1 к договору, являющейся его неотъемлемой частью.

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку товара покупателю на сумму 1 339 422 руб. 26 коп.

Ответчик исполнил обязательства по оплате не в полном объеме.

Таким образом, у ответчика образовалась задолженность в размере 1 313 494 руб. 86 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить в полном объеме образовавшуюся задолженность.

Ответа на претензию не получено, оплата не произведена, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 410, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств" исходил из отсутствия задолженности у ответчика. При этом указал на наличие факта частичной оплаты спорной задолженности и произведенного ответчиком зачета.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Факт поставки подтверждается представленными в материалы дела УПД.

Фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истец не согласен с произведенным зачётом в части спорной задолженности, кроме того, возражает против учета произведенных ответчиком платежей, как доказательств исполнения покупателем обязательства по оплате спорного товара.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснена допустимость зачета активного и пассивного требования. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга на требования по уплате неустойки.

В пункте 19 указанного постановления также разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Так, ответчик, заявляя о состоявшемся зачете встречных однородный требований, указывает на начисление штрафных санкций в отношении истца за ненадлежащее исполнение обязательств по поставке товара.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется осуществлять поставку товара по заказам покупателя в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктом 4.2 договора стороны согласовали, что заказы на поставку товара, внесенного в спецификацию/дополнительную спецификацию, специальную спецификацию/дополнительную специальную спецификацию являются обязательными для исполнения поставщиком. Заказы направляются поставщику посредством электронной системы обмена данными (EDI).

В силу пункта 7.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 12.12.2019 за поставку товара каждого наименования в количестве менее 97% от количества, указанного в заказе, покупатель вправе требовать, а поставщик обязан оплатить покупателю штраф в размере 15% от стоимости недопоставленного по заказу товара.

Согласно материалам дела, посредством EDI поставщику направлены заказы N 986157/0, N 984122/0, N 984123/0, N 989234/0, N 989235/0, N 992771/0, N 992770/0, N 996043/0, N 999396/0, N 999395/0, N 1008912/0, N 1002468/0, N 1005715/0, N 1002485/0, N 1005752/0, N 1008923/0, N 1012241/0, N 1012227/0, N 1029777/0, N S1023676/1, N 1037500/0, N 1058443/0, N 1058442/0, N 1058444/0, N 1058445/0, N 1061917/0, N 1058442/0, N 1061918/0, N 1068460/0, N 1068501/0, N 1072022/0, N 1075519/0 уровень исполнения которых составил менее 97%.

В соответствии с пунктом 7.13 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 претензии с требованием возмещения убытков, пеней, штрафов, установленные договором, направляются поставщику по системе. В случае неполучения покупателем в течение 5 (пяти) рабочих дней мотивированного возражения поставщика на претензию или возражение признано покупателем необоснованным, покупатель в одностороннем порядке производит зачет штрафов, убытков, пеней в счет оплаты по договору. Заявление о зачете встречных требований направляется поставщику по системе.

В адрес поставщика через оператора электронного документооборота АО "ПФ "СКБ Контур" направлены претензии N ЮЛ90-043268 от 27.02.2021, N ЮЛ90-045187 от 30.03.2021, N ЮЛ90-046804 от 29.04.2021, N ЮЛ90-048785 от 30.05.2021, N ЮЛ90-048786 от 30.05.2021, N ЮЛ90-050245 от 29.06.2021, N ЮЛ90-052369 от 30.07.2021, N ЮЛ90-052370 от 30.07.2021, N ЮЛ90-054647 от 30.08.2021.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что поставщик был уведомлен о заказах, претензиях, зачетах, при отсутствии опровергающих предъявленный ответчиком размер штрафных санкций, суд первой инстанции верно признал произведенный зачет по следующим УПД на общую сумму 153 512 руб. 53 коп.:

1) по УПД N 19558 от 07.06.2021 года частично на сумму 9 517 руб. 18 коп. - заявления о зачете N 00020623 от 08.10.2021 года;

2) по УПД N 20505 от 02.07.2021 года полностью на всю сумму оплачена 44 559 руб. 36 коп. - заявление о зачете N 00020623 от 08.10.2021 года;

3) по УПД N 20623 от 07.07.2021 года на всю сумму 89 118 руб. 72 коп. - заявление о зачете N 0020623 от 08.10.2021 года;

4) по УПД N 20859 от 14.07.2021 года на всю сумму 6 962 руб. 40 коп. заявление о зачет N 00020623 от 08.10.2021 года;

5) по УПД N 20860 от 14.07.2021 года - частично на сумму 3 354 руб. 87 коп. - заявление о зачете N 00020623 от 08.10.2021 года.

При этом суждения истца относительно отсутствия заказов, которые могут подтвердить недопоставку товара, является несостоятельными, поскольку материалы дела содержат иные документальные доказательства, подтверждающие недопоставку товара. При этом суд учитывает, что истцом не предоставлены УПД и акты приема-передач товара в рамках неисполненных заказов. Вместе с тем, ООО "КомАрх" предоставлена информация о том, что заказы, не исполненные поставщиком, были направлены покупателем и получены, прочитаны поставщиком.

Кроме того, проверив произведенные ответчиком оплаты, суд первой инстанции верно соотнес их по спорным УПД.

При этом, суждения истца относительно того, что ответчик не предоставил платежных поручений с указанием суммы оплаты за конкретный УПД является несостоятельным, поскольку спорным договором поставки не предусмотрена обязанность плательщика (покупателя) на указание в платежном поручении информации о суммах в разрезе конкретных УПД.

При этом апелляционный суд учитывает, что судом первой инстанции подробно со ссылкой на конкретные документы (УПД, платежные поручения, истребованные у сторонних организаций сведения) исследованы и отклонены как необоснованные все заявленные истцом доводы и возражения.

Более того, в отзыве на апелляционную жалобу ответчик также представил в табличной форме соотношение всех спорных поставок и произведенных оплат.

реквизиты УВД	сумма по УПД(руб.)	сумма оплаты (руб)	наименование и реквизиты документа, подтверждающего оплату.
N 19558 от 07.06.2021	208 396,80	85 359,36	Платежное поручение N 43469 от 11.08.2021
		28 614,38	Платежное поручение N 52464 от 13.08.2021
		27 530,47	Платежное поручение N 55469 от 16.08.2021
		15 081,72	Платежное поручение N 69229 от 15.09.2021
		9 426,83	Платежное поручение N 70131 от 17.09.2021
		32 866,86 9517,18	Платежное поручение N 73919 от 20.09.2021
			Заявление о зачете N 00020623 от 30.09.2021 (отражено в учете 08.10.2021)
N 19559 от 07.06.2021	102 114,43	22 121,62	Платежное поручение N 92245 от 23.07.2021
		79 992,81	Платежное поручение N 94671 от 26.07.2021
N 19560 от 07.06.2021	92 828,74	55 650,15	Платежное поручение N 84589 от 21.07.2021
		37 178,59	Платежное поручение N 92245 от 23.07.2021
N 19561 от 07.06.2021	130 062,24	87 585,87	Платежное поручение N 13465 от 02.08.2021
		29 100,45	Платежное поручение N 22391 от 04.08.2021
		12 288,39	Платежное поручение N 28630 от 06.08.2021
		1 087,53	Платежное поручение N 32533 от 09.08.2021
N 19562 от 07.06.2021	22 279,68	685,96	Платежное поручение N 18120 от 03.09.2021
		21 593,72	Платежное поручение N 18891 от 06.09.2021
N 19586 от 08.06.2021	155 749, 82	3 062,02	Платежное поручение N 94671 от 26.07.2021
		108 128,44	Платежное поручение N 4246 от 28.07.2021
		2 244, 80	Платежное поручение N 63982 от 10.09.2021
		27 569,75	Платежное поручение N 65552 от 13.09.2021
		14 744, 81	Платежное поручение N 69229 от 15.09.2021
N 19795 от 12.06.2021	22 279, 68	2 077,83	Платежное поручение N 97290 от 30.08.2021
		20 201,85	Платежное поручение N 18120 от 03.09.2021
N 19796 от 12.06.2021	22 279,68	22 279,68	Платежное поручение N 18120 от 03.09.2021
N 20108 от 23.06.2021	22 279,68	19 502,31	Платежное поручение N 18891 от 06.09.2021
		2 777,37	Платежное поручение N 62566 от 08.09.2021
N 20109 от 23.06.2021	22 279,68	22 279,68	Платежное поручение N 62566 от 08.09.2021
N 20505 от 02.07.2021	44 559,36	44 559,36	Заявление о зачете N 00020623 от 30.09.2021 (отражено в учете 08.10.2021)
N 20623 от 07.07.2021	89 118,72	89 118,72	Заявление о зачете N 00020623 от 30.09.2021 (отражено в учете 08.10.2021)
N 20859 от 14.07.2021	6 962,40	6 962,40	Заявление о зачете N 00020623 от 30.09.2021 (отражено в учете 08.10.2021)
N 20860 от 14.07.2021	66 839,04	3 354,87	Заявление о зачете N 00020623 от 30.09.2021 (отражено в учете 08.10.2021)
		26 429,83	Платежное поручение N 86441 от 11.10.2021
		14 645,30	Платежное поручение N 88246 от 13.10.2021
		14 334,13	Платежное поручение N 92982 от 15.10.2021
		8 074,91	Платежное поручение N 93766 от 18.10.2021
N 21593 от 04.08.2021	44 559,36	1 670,23	Платежное поручение N 96853 от 25.10.2021
		11 639,36	Платежное поручение N 97937 от 27.10.2021
		11 961,59	Платежное поручение N 99945 от 29.10.2021
		16 256,38	Платежное поручение N 3501 от 01.11.2021
		3 031,80	Платежное поручение N 5518 от 03.11.2021
N 21594 от 04.08.2021	66 839,04	17 470,87	Платежное поручение N 93766 от 18.10.2021
		13 832	Платежное поручение N 94824 от 20.10.2021
		12 845,77	Платежное поручение N 96051 от 22.10.2021
		22 690,40	Платежное поручение N 96853 от 25.10.2021
N 21792 от 11.08.2021	55 699,20	5 221,36	Платежное поручение N 6400 от 08.11.2021
		7 458,03	Платежное поручение N 7611 от 10.11.2021
		7 997,81	Платежное поручение N 8564 от 12.11.2021
		13 318,92	Платежное поручение N 13406 от 15.11.2021
		7 639,16	Платежное поручение N 16661 от 17.11.2021
		5 238,88	Платежное поручение N 17758 от 19.11.2021
		8 825,04	Платежное поручение N 18466 от 22.11.2021
N 21793 от 11.08.2021	22 279,68	6 822,68	Платежное поручение N 5518 от 03.11.2021
		15 457	Платежное поручение N 6400 от 08.11.2021
N 22179 от 19.08.2021	22 279,68	2 097,86	Платежное поручение N 18466 от 22.11.2021
		6 034,35	Платежное поручение N 19369 от 24.11.2021
		6 175,35	Платежное поручение N 20247 от 26.11.2021
		7 074,27	Платежное поручение N 24820 от 29.11.2021
		897,85	Платежное поручение N 26857 от 01.12.2021
N 22346 от 25.08.2021	22 279,68	4 196,11	Платежное поручение N 26857 от 01.12.2021
		3 884,26	Платежное поручение N 27767 от 03.12.2021
		7 445,57	Платежное поручение N 28575 от 06.12.2021
		4 528,42	Платежное поручение N 29542 от 08.12.2021
		2 225,32	Платежное поручение N 34436 от 10.12.2021
N 22595 от 01.09.2021	22 279,68	1 655,07	Платежное поручение N 34436 от 10.12.2021
		5 489,95	Платежное поручение N 36528 от 13.12.2021
		4 266,58	Платежное поручение N 33550 от 15.12.2021
		5 027,04	Платежное поручение N 33582 от 17.12.2021
		5 126,33	Платежное поручение N 34402 от 20.12.2021
		714,71	Платежное поручение N 33627 от 22.12.2021
N 22854 от 09.09.2021	44 559,36	I 290,09	Платежное поручение N 18324 от 02.02.2022
		1 340,37	Платежное поручение N 18637 от 04.02.2022
		1 570,59	Платежное поручение N 24001 от 07.02.2022
		1 582,40	Платежное поручение N 29350 от 09.02.2022
		1 077,27	Платежное поручение N 35683 от 11.02.2022
		1 812,97	Платежное поручение Х"40053 от 14.02.2022
		628,13	Платежное поручение N 47458 от 16.02.2022
		437,81	Платежное поручение N 55073 от 18.02.2022
		1 445,18	Платежное поручение N 29946 от 21.02.2022
		1 367,89	Платежное поручение N 68423 от 24.02.2022
		1 536,77	Платежное поручение N 79230 от 28.02.2022
		619,74	Платежное поручение N 88746 от 02.03.2022
		914,04	Платежное поручение N 99736 от 04.03.2022
		1 954,36	Платежное поручение N 5637 от 09.03.2022
		1 054,35	Платежное поручение N 17559 от 11.03.2022
		1 629,36	Платежное поручение N 24463 от 14.03.2022
		328,60	Платежное поручение N 35363 от 16.03.2022
		855,33	Платежное поручение N 44397 от 18.03.2022
		1 696,31	Платежное поручение N 46166 от 21.03.2022
		901,80	Платежное поручение N 58419 от 23.03.2022
		675,50	Платежное поручение N 65445 от 25.03.2022
		1 409,63	Платежное поручение N 74559 от 28.03.2022
		481,85	Платежное поручение N 84495 от 30.03.2022
		610,44	Платежное поручение N 94534 от 01.04.2022
		520,86	Платежное поручение N 96227 от 04.04.2022
		424,20	Платежное поручение N 99470 от 06.04.2022
		572,20	Платежное поручение N 35587 от 08.04.2022
		421,56	Платежное поручение N 36410 от 11.04.2022
		332,65	Платежное поручение N 38338 от 13.04.2022
		360,81	Платежное поручение N 46392 от 15.04.2022
		415,86	Платежное поручение N 50308 от 18.04.2022
		14290,44	Платежное поручение N 54048 от 18.04.2022
N 22855 от 09.09.2021	44 559,36	1 436,14	Платежное поручение N 33627 от 22.12.2021
		2 960,47	Платежное поручение N 33836 от 24.12.2021
		4 409,05	Платежное поручение N 34871 от 27.12.2021
		2 838,05	Платежное поручение N 35246 от 29.12.2021
		13 766,14	Платежное поручение N 503 от 10.01.2022
		2 027,98	Платежное поручение N 57261 от 12.01.2022
		2 391,19	Платежное поручение N 63692 от 14.01.2022
		2 995,56	Платежное поручение N 68045 от 17.01.2022
		1 891,59	Платежное поручение N 73779 от 19.01.2022
		1 566,72	Платежное поручение N 83750 от 21.01.2022
		2 544,24	Платежное поручение N 85152 от 24.01.2022
		1 667,53	Платежное поручение N 93810 от 26.01.2022
		1 815,51	Платежное поручение N 3799 от 28.01.2022
		2 181,61	Платежное поручение N 3943 от 31.01.2022
		67,58	Платежное поручение N 18324 от 02.02.2022
Итого	1 353 364,99	1 353 364,99

Указанные сведения истцом не скомпрометированы.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт частичной оплаты задолженности за поставку подтвержден материалами дела и правомерность произведенного зачета истцом не опровергнута, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенная в апелляционной жалобе ссылка заявителя на аналогичное дело, по которым доводы апелляционной жалобы согласуются, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку дело разрешается с учетом конкретных обстоятельств и на основании представленных доказательств.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4509/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стим" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.Н. Аюшев

Судьи

А.В. Назаров Л.Е. Ходырева