Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 09АП-93967/22 по делу N А40-222170/2015

г. Москва

14 февраля 2023 г.

Дело N А40-222170/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева А.Н. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2022 по делу N А40-222170/15 о процессуальной замене ЗАО "Ваймуга" на Стриганова И.В. по определению Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 на сумму 97.848.116,75 рублей по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Ваймуга".

при участии в судебном заседании:

от Васильева А.Н. - Зутиков И.А. по дов от 12.11.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2022 конкурсное производство в отношении ЗАО "Ваймуга" (ИНН 7707211665, ОГРН 1037739666656) - завершено.

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление Стриганова И.В. о замене взыскателя ЗАО "Ваймуга" на Стриганова И.В. на сумму 97.848.116,75 рублей.

Представитель Васильева А.Н. возражал против удовлетворения заявленных требований, ходатайствовал об отложении судебного заседания. Судом на месте отказано в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного заседания.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 г. заявление Стриганова И.В. удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Васильев А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Из материалов дела следует, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 Васильев Александр Николаевич привлечен к субсидиарной ответственности в качестве контролирующего ЗАО "Ваймуга" лица в размере 98.826.499,08 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 произведена замена взыскателя ЗАО "Ваймуга" на правопреемника ООО "Луч-Тур" в части требования в размере 840 025,24 руб. Выдан исполнительный лист.

Произведена замена взыскателя ЗАО "Ваймуга" на правопреемника ИФНС N 43 по г. Москве в части требования в размере 138.357,09 руб. Выдан исполнительный лист.

Исполнительным листом ФС N 037782300 от 29.12.2020 года, выданным Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-222170/15 на сумму 98.826.499,08 (девяносто восемь миллионов восемьсот двадцать шесть тысяч четыреста девяносто девять) рублей 08 копеек.

Согласно материалам дела по результатам торгов между ЗАО "Ваймуга" и Стригановым Иваном Владимировичем заключен договор уступки права требования (цессии) от 21.07.2022 г.

В соответствии с пунктом 1.1. в силу договора(цессии) от 21.07.2022 ЗАО "Ваймуга" уступило, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности с Васильева Александра Николаевича (в размере 97.848.116,75 рублей, возникшей на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 года по делу N А40-222170/2015.

До момента перехода права требования дебиторской задолженности ее размер может быть уменьшен в связи с частичным погашением должником суммы задолженности.

На начальную цену продажи имущества, а также цену его реализации, уменьшение размера дебиторской задолженности в связи с частичной ее оплатой не влияет, а право требования переходит к покупателю с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права.

08.07.2022 Стригановым И.В. произведена оплата за уступаемые права требования, что подтверждается платежным поручением N 120422 на сумму 38.000,00 рублей - в качестве задатка за участие в торгах, и 25.07.2022 г. платежным поручением N 464663 на сумму 169.777,77 рублей - в качестве окончательного расчета по договору уступки права требования (цессии) от 21.07.2022 г.

Акт приёма-передачи по договору уступки права требования (цессии) от 21.07.2022 г. подписан 26.07.2022.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ при уступке права требования право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в рамках исполнительного производства.

Вместе с тем, согласно пункту 17.36 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года N 100 при описках, арифметических ошибках, процессуальном правопреемстве, смене наименования и т.д. действует ранее выданный исполнительный лист с учетом соответствующего судебного акта арбитражного суда о внесенных изменениях.

Новый исполнительный лист не выдается.

При этом судебный акт, содержащий изменения, вносимые в исполнительный лист, подписывается судьей, председательствующим в судебном заседании, и заверяется гербовой печатью суда.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции произвел замену ЗАО "Ваймуга" на Стриганова И.В. по определению Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 на сумму 97.848.116,75 рублей.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Согласно статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 Постановления N 54).

В силу пункта 3 статьи 382 ГК РФ неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет неблагоприятные последствия только для нового кредитора (в случае исполнения должником обязательств первоначальному кредитору). Нормы о необходимости уведомлять должника об уступке требования направлены лишь на то, чтобы исключить возможность предъявления кредитором повторного требования.

Неуведомление должника о состоявшейся уступке права требования по договору цессии не влечет ничтожности сделки, поскольку новый кредитор несет риск в пределах, установленных ст. ст. 383 и 385 ГК РФ.

Довод о несоответствии номинальной стоимости уступленных прав не может служить основанием для вывода о неравноценности встречного исполнения.

Возможность получения исполнения по уступленным правам (требованиям) определяется состоянием платежеспособности должников на момент наступления срока платежа, платежной дисциплиной, необходимостью осуществления дополнительных расходов на принудительное взыскание долга и т.п.

Согласно п. 10 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 г. N 120) при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве и произведена замена взыскателя по делу ЗАО "Ваймуга" на Стриганова И.В.

С учетом вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 по делу N А40-222170/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Васильева А.Н.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева Е.В. Иванова