Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 13АП-39431/22 по делу N А56-45778/2022

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-45778/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кроликовой Д.С.

при участии:

от истца: Непомнящий Р.Г. по доверенности от 06.02.2023

от ответчика: Афанасьев А.В. по доверенности от 01.01.2023, Грубова А.В. по доверенности от 10.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39431/2022) общества с ограниченной ответственностью "Геоизол" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу N А56-45778/2022 (судья Косенко Т.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД Строй.ка"

к обществу с ограниченной ответственностью "Геоизол"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Строй.ка" (ИНН: 9723020580; далее - истец, ООО "ТД Строй.ка") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Геоизол" (ИНН: 7811077889; далее - ответчик, ООО "Геоизол") 32 144 396 руб. 36 коп. задолженности по договору от 14.04.2020 N 1921187377872554164000000/2479-П37 (далее - Договор), а также 3 485 294 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2020 по 07.04.2022, с их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Решением суда от 12.10.2022 иск удовлетворен частично, с ООО "Геоизол" в пользу ООО "ТД Строй.ка" взыскано 32 144 396 руб. 36 коп. задолженности, 3 362 001 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 199 308 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО "Геоизол" направило апелляционную жалобу, в которой просило отменить обжалуемое решение суда от 12.10.2022, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании 07.02.2023 объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 07.02.2023, после перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей сторон, которыми представлено мировое соглашение от 07.02.2023 по делу N А56-45778/2022 в следующей редакции:

"1. Ответчик признает исковые требования в части взыскания задолженности за поставленный товар в размере 32 144 396 (Тридцать два миллиона сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года.

2. Истец и Ответчик согласовали следующий порядок погашения задолженности:

Оплата задолженности за поставленный товар в размере 32 144 396 (Тридцать два миллиона сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года производится Ответчиком Истцу в следующем порядке и сроки:

- до 28.02.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.03.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.04.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.05.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.06.2023 года оплачиваются 6 144 396 (Шесть миллионов сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек.

Ответчик обязан досрочно оплатить Истцу всю сумму задолженности за поставленный товар (без учета указанного выше графика оплаты) не позднее дня следующего за днем любого нарушения Ответчиком указанного выше графика оплаты задолженности за поставленный товар предусмотренного настоящим пунктом Мирового соглашения, в том числе в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар.

3. Ответчик обязан оплатить Истцу проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты товара по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года за период просрочки оплаты задолженности с 07.07.2020 г по 31.03.2022 г., в размере 3 362 001 (Три миллиона триста шестьдесят две тысячи один) рубль 21 копейка, в срок не позднее дня следующего за днем любого нарушения Ответчиком графика оплаты задолженности за поставленный товар предусмотренного пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар.

4. Ответчик обязан оплатить Истцу проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ за просрочку оплаты товара по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года, начисленные на сумму 32 144 396 (Тридцать два миллиона сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек с 03.10.2022 г. по день фактической оплаты всей суммы задолженности за поставленный товар, по существующей ключевой ставке Банка России, в срок не позднее дня следующего за днем любого нарушения Ответчиком графика оплаты задолженности за поставленный товар предусмотренного пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар.

5. В том случае, если Ответчик надлежащим образом и своевременно оплатит Истцу задолженность за поставленный товар по графику в соответствии с пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, то проценты по ст.395 ГК РФ согласно пунктов 3 и 4 настоящего Мирового соглашения Ответчик Истцу не уплачивает, и следовательно Истец не вправе предъявлять требование к Ответчику об оплате процентов по ст.395 ГК РФ согласно пунктов 3 и 4 настоящего Мирового соглашения за просрочку оплаты задолженности.

6. В срок до 28 февраля 2023 года Ответчик обязуется перечислить Истцу 50% (Пятьдесят процентов) государственной пошлины, уплаченной Истцом за рассмотрение иска, предъявленного к Ответчику по делу N А56-45778/2022, что составляет 100 000 рублей. Оставшиеся 50% (Пятьдесят процентов) государственной пошлины возвращаются Истцу из бюджета.

7.Оплата денежных средств осуществляется Ответчиком на следующий банковский счет Истца:

Получатель: ООО "ТД Строй.ка"

ИНН 9723020580, КПП 772301001

р/счет 40702810200000215397

в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК"

к/счет 30101810400000000555,

БИК 044525555

Либо на иной банковский счет Истца предоставленный Ответчику Истцом.

8. Истец подтверждает, что при условии полного выполнения Ответчиком настоящего мирового Соглашения, настоящее Соглашение урегулирует все имеющиеся претензии к Ответчику, вытекающие или связанные с исполнением Ответчиком Договора N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года, не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (в том числе, но не ограничиваясь взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков и (или) процентов за пользование чужими денежными средствами и (или) упущенной выгоды) к Ответчику, связанных с исполнением данного договора, за исключением предусмотренных настоящим соглашением в случае наступления обстоятельств, указанных в пунктах 3 или 4 мирового Соглашения. Ответчик подтверждает, что не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (в том числе, но не ограничиваясь взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков и (или) процентов за пользование чужими денежными средствами и (или) упущенной выгоды в) к Истцу связанных с исполнением Договора N1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года.

9. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не являющихся сторонами настоящего соглашения, и не противоречит закону.

10. Мировое соглашение, неисполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом по ходатайству Истца.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истец вправе обратиться за получением исполнительного листа на взыскание всей суммы задолженности за поставленный Товар единовременно (без учета графика платежей предусмотренного в п.2 настоящего Мирового соглашения) и процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ, предусмотренных в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения, при наступлении определенных Мировым соглашением обстоятельств, а именно: при нарушении Ответчиком одного (любого) из срока оплаты задолженности за поставленный Товар согласно графика, указанного в п.2 настоящего Мирового соглашения, более чем на 1 (один) банковский день.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Истца и Ответчика, один экземпляр передается в материалы дела в Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд.

12. Истец, Ответчик, просят утвердить настоящее Мировое соглашение и производство по делу прекратить. Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее мировое соглашение, в силу положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражного процессуального кодекса РФ, иных нормативных правовых актов, всех существующих локальных актов Сторон (Уставов, положений и т.д.), полностью правомочны на совершение такого юридически значимого действия.

В случае неявки на судебное заседание Истца и/или Ответчика (их представителей), заключивших Мировое соглашение, просим Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд рассмотреть вопрос об утверждении приложенного Мирового соглашения в отсутствие указанных лиц (их представителей).

13. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым Арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.".

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 1369 АПК РФ).

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

В силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 7 статьи 141 АПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

Исследовав и оценив условия мирового соглашения от 07.02.2023 по делу N А56-45778/2022 и проверив их на соответствие закону, суд полагает, что данное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Последствия заключения мирового соглашения по делу сторонам известны и понятны (пункт 13 мирового соглашения).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение от 07.02.2023 подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ), решение суда от 12.10.2022 в силу вышеизложенного подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску (уплачена платежным поручением от 08.04.2022 N 6225). Остальная часть государственной пошлины в размере 100 000 руб. подлежит возмещению истцу ответчиком по условиям пункта 6 мирового соглашения.

Ответчику подлежит возврату из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе (50% от уплаченной государственной пошлины по платежному поручению от 19.12.2022 N 11620).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139-141, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 октября 2022 года по делу N А56-45778/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 07.02.2023, заключенное в целях мирного урегулирования спора по делу N А56-45778/2022 между обществом с ограниченной ответственностью "ТД Строй.ка" (ИНН 9723020580), именуемое в дальнейшем "Истец", и обществом с ограниченной ответственностью "Геоизол" (ИНН 7811077889) именуемое в дальнейшем "Ответчик", в следующей редакции:

"1. Ответчик признает исковые требования в части взыскания задолженности за поставленный товар в размере 32 144 396 (Тридцать два миллиона сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года.

2. Истец и Ответчик согласовали следующий порядок погашения задолженности:

Оплата задолженности за поставленный товар в размере 32 144 396 (Тридцать два миллиона сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года производится Ответчиком Истцу в следующем порядке и сроки:

- до 28.02.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.03.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.04.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.05.2023 года оплачиваются 6 500 000 (Шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- до 30.06.2023 года оплачиваются 6 144 396 (Шесть миллионов сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек.

Ответчик обязан досрочно оплатить Истцу всю сумму задолженности за поставленный товар (без учета указанного выше графика оплаты) не позднее дня следующего за днем любого нарушения Ответчиком указанного выше графика оплаты задолженности за поставленный товар предусмотренного настоящим пунктом Мирового соглашения, в том числе в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар.

3. Ответчик обязан оплатить Истцу проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты товара по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года за период просрочки оплаты задолженности с 07.07.2020 г по 31.03.2022 г., в размере 3 362 001 (Три миллиона триста шестьдесят две тысячи один) рубль 21 копейка, в срок не позднее дня следующего за днем любого нарушения Ответчиком графика оплаты задолженности за поставленный товар предусмотренного пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар.

4. Ответчик обязан оплатить Истцу проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ за просрочку оплаты товара по договору поставки N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года, начисленные на сумму 32 144 396 (Тридцать два миллиона сто сорок четыре тысячи триста девяносто шесть) рублей 36 копеек с 03.10.2022 г. по день фактической оплаты всей суммы задолженности за поставленный товар, по существующей ключевой ставке Банка России, в срок не позднее дня следующего за днем любого нарушения Ответчиком графика оплаты задолженности за поставленный товар предусмотренного пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, в том числе в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар.

5. В том случае, если Ответчик надлежащим образом и своевременно оплатит Истцу задолженность за поставленный товар по графику в соответствии с пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, то проценты по ст.395 ГК РФ согласно пунктов 3 и 4 настоящего Мирового соглашения Ответчик Истцу не уплачивает, и следовательно Истец не вправе предъявлять требование к Ответчику об оплате процентов по ст.395 ГК РФ согласно пунктов 3 и 4 настоящего Мирового соглашения за просрочку оплаты задолженности.

6. В срок до 28 февраля 2023 года Ответчик обязуется перечислить Истцу 50% (Пятьдесят процентов) государственной пошлины, уплаченной Истцом за рассмотрение иска, предъявленного к Ответчику по делу N А56-45778/2022, что составляет 100 000 рублей. Оставшиеся 50% (Пятьдесят процентов) государственной пошлины возвращаются Истцу из бюджета.

7.Оплата денежных средств осуществляется Ответчиком на следующий банковский счет Истца:

Получатель: ООО "ТД Строй.ка"

ИНН 9723020580, КПП 772301001

р/счет 40702810200000215397

в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК"

к/счет 30101810400000000555,

БИК 044525555

Либо на иной банковский счет Истца предоставленный Ответчику Истцом.

8. Истец подтверждает, что при условии полного выполнения Ответчиком настоящего мирового Соглашения, настоящее Соглашение урегулирует все имеющиеся претензии к Ответчику, вытекающие или связанные с исполнением Ответчиком Договора N 1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года, не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (в том числе, но не ограничиваясь взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков и (или) процентов за пользование чужими денежными средствами и (или) упущенной выгоды) к Ответчику, связанных с исполнением данного договора, за исключением предусмотренных настоящим соглашением в случае наступления обстоятельств, указанных в пунктах 3 или 4 мирового Соглашения. Ответчик подтверждает, что не имеет и не будет иметь каких-либо иных финансовых требований (в том числе, но не ограничиваясь взыскание каких-либо неустоек (пеней) и (или) убытков и (или) процентов за пользование чужими денежными средствами и (или) упущенной выгоды в) к Истцу связанных с исполнением Договора N1921187377872554164000000/2479-П37 от 01.04.2020 года.

9. Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не являющихся сторонами настоящего соглашения, и не противоречит закону.

10. Мировое соглашение, неисполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом по ходатайству Истца.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истец вправе обратиться за получением исполнительного листа на взыскание всей суммы задолженности за поставленный Товар единовременно (без учета графика платежей предусмотренного в п.2 настоящего Мирового соглашения) и процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ, предусмотренных в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения, при наступлении определенных Мировым соглашением обстоятельств, а именно: при нарушении Ответчиком одного (любого) из срока оплаты задолженности за поставленный Товар согласно графика, указанного в п.2 настоящего Мирового соглашения, более чем на 1 (один) банковский день.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Истца и Ответчика, один экземпляр передается в материалы дела в Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд.

12. Истец, Ответчик, просят утвердить настоящее Мировое соглашение и производство по делу прекратить. Стороны подтверждают, что лица, подписавшие настоящее мировое соглашение, в силу положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражного процессуального кодекса РФ, иных нормативных правовых актов, всех существующих локальных актов Сторон (Уставов, положений и т.д.), полностью правомочны на совершение такого юридически значимого действия.

В случае неявки на судебное заседание Истца и/или Ответчика (их представителей), заключивших Мировое соглашение, просим Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд рассмотреть вопрос об утверждении приложенного Мирового соглашения в отсутствие указанных лиц (их представителей).

13. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым Арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.".

Производство по делу N А56-45778/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТД Строй.ка" из федерального бюджета 100000 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной платежным поручением от 08.04.2022 N 6225.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Геоизол" из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, перечисленной платежным поручением от 19.12.2022 N 11620.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева О.В. Фуркало