Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 14АП-8758/22 по делу N А66-17660/2021

г. Вологда

16 февраля 2023 г.

Дело N А66-17660/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Парфеновой А.С.,

при участии от Кузнецова Глеба Валерьевича представителя Шихалева А.В. по доверенности от 22.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Институт развития энергоэффективных технологий" к обществу с ограниченной ответственностью "Агросоюз" о признании решений собрания участников от 13 мая 2014 года недействительными, признании недействительной записи в Едином государственного реестре юридических лиц от 27 мая 2014 года за государственным регистрационным номером 2146952109940,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Институт развития энергоэффективных технологий" (далее - ООО "ИРЭТ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агросоюз" (далее - Общество) о признании решений собрания участников Общества от 13.05.2014 недействительными, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 27.05.014 за государственным регистрационным номером 2146952109940.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - инспекция), Кузнецов Глеб Валерьевич.

Решением суда от 12.07.2022 признан недействительным протокол общего собрания участников Общества от 13.05.2014.

Признана недействительной запись, внесённая в ЕГРЮЛ от 27.05.2014 за ГРН 21469521099040.

С Общества в пользу ООО "ИРЭТ" взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Третье лицо Кузнецов Г.В. с судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить полностью и прекратить производство по делу. Доводы жалобы сводились к тому, что ООО "ИРЭТ" не является надлежащим истцом по настоящему делу, назначение Кузнецова Г.В. генеральным директором Общества не затрагивает прав и законных интересов истца. Ссылается на пропуск срока исковой давности, злоупотребление правом истца.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 апелляционная жалоба Кузнецова Г.В. принята к рассмотрению.

Определением от 24.11.2022 суд перешёл к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Кузнецова Г.В. возражал против удовлетворения исковых требований ООО "ИРЭТ".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ инспекцией 17.09.2008 за основным государственным регистрационным номером 1086952023949.

На дату регистрации Общества его частниками являлись: общество с ограниченной ответственностью "Агидель" с размером доли в уставном капитале 34% (далее - ООО "Агидель"), общество с ограниченной ответственностью "Армада" - 33 % (далее - ООО "Армада"), общество с ограниченной ответственностью "Молоко" - 33 %.

Согласно протоколу общего собрания учредителей Общества от 15.09.2008 обязанности генерального директора возложены на Стеблюка Юрия Николаевича.

Общее собрание участников Общества, состоявшееся 13.05.2014, приняло решения о прекращении полномочий генерального директора Стеблюка Ю.Н. и возложении полномочий генерального директора на Кузнецова Г.В.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 27.05.2014 за государственным регистрационным номером 2146952109940 на основании решения инспекции о государственной регистрации от 27.05.2014 N 5053А.

Решением инспекции от 27.11.2014 N 11445А внесены изменения в ЕГРЮЛ - сделана запись о новом генеральном директоре Общества Бакурове М.В. за государственным регистрационным номером 2146952265590.

На основании решения инспекции от 10.12.2014 N 12078А в ЕГРЮЛ внесены изменения за государственным регистрационным номером 2146952278372, связанные с выходом ООО "Агидель" и ООО "Армада" из состава участников Общества.

Доля в уставном капитале Общества в размере 33 %, принадлежавшая ООО "Молоко", реализована в рамках процедуры его банкротства по делу N А40-42554/09-38(18)-147Б на торгах посредством публичного предложения.

Договор купли-продажи доли от 17.11.2014 N 2-П-2 заключен с ООО "ИРЭТ".

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения инспекции о государственной регистрации от 26.05.2015 N 7230А.

В настоящее время единственным участником Общества является ООО "ИРЭТ" с долей в размере 33 %; доля в размере 67 % принадлежит Обществу.

Единственным участником ООО "ИРЭТ" с долей в уставном капитале в размере 100 % является Бакуров М.Б.

С 12.04.2022 руководителем Общества является Баранников Г.А.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, ООО "ИРЭТ" сослалось на то, что решение об избрании генеральным директором Общества Кузнецова Г.В., оформленное протоколом от 13.05.2014, участниками Общества не принималось. Наличие соответствующей записи в ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы истца на управление деятельностью Общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в полном объёме, исходил из того, что ООО "ИРЭТ" на момент проведения спорного собрания, являлось участником Общества и не было извещено о его проведении. Суд посчитал, что один из участников Общества, а именно ООО "Армада", не принимал участия в оспариваемом собрании, поскольку протокол собрания участников Общества от 13.05.2014 представителем ООО "Армада" не подписывался, сославшись на представленное истцом в материалы дела экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки" N 102/12-21Э.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, возможность оспаривания решения общего собрания участников общества лицами, не являвшимися его участниками на момент проведения собрания, приведённой нормой Закона N 14-ФЗ не предусмотрена.

Правом обжалования в суд решения собрания участников общества наделен только участник общества, в связи с чем лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества.

В рассматриваемом случае ООО "ИРЭТ" приобрело долю в уставном капитале Общества по договору купли-продажи 17.11.2014; соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.05.2015.

Оспариваемые ООО "ИРЭТ" решения общего собрания участников Общества приняты 13.05.2014, то есть когда истец не являлся участником Общества и соответствующих прав участников не имел. Иного в материалы дела не представлено.

Отсутствие прав участника является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемыми решениями общего собрания участников Общества от 13.05.2014 были нарушены права и охраняемые законом интересы истца и что целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов, ООО "ИРЭТ" не представлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания недействительным решений собрания участников Общества, оформленных протоколом от 13.05.2014, не имеется.

Третье лицо Кузнецов Г.В. в ходе судебного разбирательства заявил ходатайство о фальсификации протокола собрания участников Общества от 13.05.2014, представленный ООО "ИРЭТ" с исковым заявлением.

На основании абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

С целью принятия мер для проверки достоверности доказательств определением суда апелляционной инстанции от 19.01.2023 у регистрирующего органа истребовано регистрационное дело Общества.

В представленном регистрационном деле Общества содержится протокол общего собрания участников от 13.05.2014, на основании которого инспекцией внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся руководителя юридического лица.

Вместе с тем редакция протокола собрания участников Общества от 13.05.2014, представленная в регистрирующий орган, существенно отличается от редакции протокола собрания от 13.05.2014, представленной истцом в суд с исковым заявлением.

При этом ООО "ИРЭТ", будучи участником Общества с 17.11.2014, о фальсификации протокола, имеющегося в регистрационном деле, не заявляло, в том числе в ходе настоящего судебного разбирательства.

Пояснений о наличии протокола собрания участников Общества от 13.05.2014 в иной редакции по сравнению с редакцией протокола, представленной в регистрационное дело, ООО "ИРЭТ" и Обществом в суд не представлено.

В связи с этим редакция протокола собрания от 13.05.2014, представленная истцом в суд с исковым заявлением, не может быть признана надлежащими доказательством по настоящему делу.

В свете изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство Кузнецова Г.В. о фальсификации протокола собрания участников Общества от 13.05.2014, представленного ООО "ИРЭТ" с исковым заявлением. Кроме того, установление факта фальсификации истцом протокола, представленного с исковым заявлением, не влияет на разрешение вопроса о праве ООО "ИРЭТ" на обжалование решений собрания участников Общества от 13.05.2014.

Ссылки третьего лица на пропуск срока исковой давности не имеют правового значения, поскольку основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований является отсутствие у последнего права на обжалование собрания участников Общества от 13.05.2014.

В свете изложенного решение суда первой инстанции от 12.07.2022 подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований ООО "ИРЭТ" надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 12 июля 2022 года по делу N А66-17660/2021.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Институт развития энергоэффективных технологий" в пользу Кузнецова Глеба Валерьевича 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая