Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 18АП-18252/22 по делу N А76-8729/2022

г. Челябинск

15 февраля 2023 г.

Дело N А76-8729/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Напольской Н.Е., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Д.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российские железные дороги" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу N А76-8729/2022

В судебном заседании принял участие представитель:

открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Шушунова Е.Н. (доверенность, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Даминарт" (далее-истец, ООО "Даминарт") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее-ответчик, ОАО "РЖД", податель жалобы), в котором просит взыскать задолженность по договору поставки N 4693/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 от 24.11.2020 в размере 666 291 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2022 исковые требования удовлетворены.

ОАО "РЖД" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что истец не согласовал и не подтвердил документально понесенные транспортные расходы по доставке товара на склад покупателя.

По мнению ответчика, судом не принят во внимание факт о нарушении срока предъявления счета-фактуры (УПД) на транспортные расходы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании проведенных 05.11.2020 торгов N 4693/ОАЭ-ЦДЗС/20 на размещение заказа для нужд Покупателя на 2021 год (Протокол конкурсной комиссии от 05.11.2020 г. N 63, лот N1) (т. 1 л.д. 25-28), между ООО "РЖД" (покупатель) и ООО "Даминарт" (поставщик) 24.11.2020 заключен договор поставки N 4693/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 (далее - договор) (т. 1 л.д. 30-64), по условиям, которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в Спецификациях, являющихся Приложениями к настоящему Договору (п. 1.2 договора).

Наименования Товара, количество, цена, наименование страны происхождения Товара, срок поставки Товара указываются в Спецификациях к настоящему Договору и соответствуют условиям проведенной процедуры размещения заказа, указанной в п. 1.1. настоящего Договора. Срок поставки может быть детализирован в Графике поставки, являющемся неотъемлемой частью Спецификации (настоящего Договора) (п. 1.3 договора).

Цена Товара не подлежит изменению в течение всего срока действия настоящего Договора, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Договором (п. 2.1 договора).

Начальная (максимальная) цена договор (цена лота) включает цену товара и транспортные расходы (п. 1.1 приложения N 1/1.1 к протоколу заседания конкурсной комиссии от 05.11.2020 N 63 - т.1 л.д.27).

Согласно п. 2.2 договора цена Товара включает все налоги, стоимость погрузочно-разгрузочных работ, запорных устройств, защитной упаковки, необоротной тары, стоимость передачи Товара на складе Грузоотправителя или доставки до ближайшей от склада Грузоотправителя железнодорожной станции отправления (при наличии у Поставщика (Грузоотправителя) железнодорожных путей необщего пользования, непосредственно примыкающих к данной станции) и прочие расходы, связанные с доставкой Товара в адрес Получателей, за исключением железнодорожного тарифа и стоимости услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию и предоставлению в пользование контейнеров и вагонов при доставке Товара железнодорожным транспортом или согласованной Сторонами стоимости расходов по перевозке Товара иным видом транспорта.

Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что в случае доставки Товара не железнодорожным транспортом, расходы по перевозке должны быть заранее письменно согласованы с Покупателем и возмещаются последним не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения от Поставщика первичных документов, подтверждающих расходы, и позволяющих достоверно определить относимость этих расходов к поставке Товара, предусмотренного настоящим Договором.

Для оплаты расходов по доставке Товара не железнодорожным транспортом Поставщик предоставляет следующий комплект документов:

- счет-фактура на расходы по доставке Товара не железнодорожным транспортом - один оригинал, одна заверенная печатью и подписью уполномоченного лица Поставщика копия. Со счетом-фактурой Поставщик предоставляет Покупателю заверенные печатью и подписью уполномоченного лица Поставщика копии приказов, иных распорядительных документов Поставщика либо доверенностей, подтверждающих наличие у лиц, подписавших счет-фактуру, полномочий на его подписание;

- две заверенные печатью и подписью уполномоченного лица Поставщика копии отгрузочных документов (товарно-транспортная накладная, транспортная накладная, иной транспортный (перевозочный) документ) с отметкой Получателя о получении Товара (отметка должна содержать дату, подпись и печать Получателя);

- счет-фактура перевозчика - две заверенные копии;

- подписанный сторонами договора перевозки акт об оказании услуг по перевозке Товара - две заверенные копии.

В соответствие с п. 2.7 договора, предъявляемая Покупателю счет-фактура на Товар должен содержать ссылки на номер настоящего Договора, номер Спецификации, Графика поставки (при наличии Графика поставки) к настоящему Договору, номер и дату железнодорожной накладной (квитанции, транспортной накладной), по которой произведена перевозка Товара, номер вагона (контейнера, платформы, цистерны и прочее), номер и дату товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12, коды СКМТР Товара, способ доставки Товара, дату отгрузки.

В целях достоверного определения относимости оплачиваемого тарифа к поставке Товара счет-фактура на железнодорожный тариф либо иные расходы по доставке Товара Получателям должен содержать ссылки на номер настоящего Договора, номер Спецификации к настоящему Договору, номер и дату железнодорожной накладной (квитанции, транспортной накладной), по которой произведена перевозка Товара, номер вагона (контейнера, платформы, цистерны и прочее), дату раскредитования перевозочных документов (дату оказания услуги), номер и дату счет-фактуры перевозчика. В случае, когда на сумму железнодорожного тарифа либо иные расходы по доставке товара Поставщиком предъявляется отдельный счет-фактура, в нем также должна содержаться ссылка на номер и дату счета-фактуры, выставленного в отношении Товара, к которому относится железнодорожный тариф либо иные расходы по перевозке Товара.

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по 01 марта 2022 года (п. 15.1 договора).

Также между сторонами подписано дополнительное соглашение N 4693/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1/4282877 к договору N 4693/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 от 24.11.2020, согласно которому внесены изменения в спецификацию N 1 к договору, в связи с присвоением, расширением (уточнении) информации по кодам СКМТР (т. 1 л.д. 121).

В дело представлена согласованная сторонами спецификация к договору (т.1 л.д.122-142). Отдельно в строке 109 в спецификации выделены транспортные расходы в сумме 701 091,29 руб.

Истцом в полном объеме были исполнены условия договора, истец разными партиями произвел отгрузку товара в полном объеме в соответствии с договором и спецификацией, что подтверждается маршрутными листами от 25.02.2021 N 92, от 11.03.2021 N 116, от 11.05.2021 N 173, от 01.07.2021 N 201, от 30.08.2021 N 223, от 09.09.2021 N 255, от 14.10.2021 N 293 (т.1 л.д.146-152), транспортными накладными и УПД (т.2 л.д.12-45, 104-111).

Также истцом в адрес ответчика был выставлен счет на оплату от 15.11.2021 N 179 за транспортные расходы на сумму 666 291 руб. 29 коп. (т. 1 л.д. 144), УПД от 15.11.2021 N 1131 на сумму 666 291 руб. 29 коп. (т. 1 л.д.145).

Выставленная стоимость транспортировки (666 291,29 руб.) определена истцом исходя из того, что 34 800 руб. из 701 091,29 руб. были ему оплачены при оплате УПД N 1081 на 10 800,00 руб. (т.2 л.д.38-40) и N 905 на 24 000,00 руб. (т.2 л.д.41-45).

По договору произведена оплата за полученный товар (т.2 л.д.46-63), однако транспортные расходы на сумму 666 291 руб. 29 коп. остались не оплаченными, что сторонами не оспаривается.

Поскольку ответчиком обязательство по оплате транспортных услуг по договору поставки N 4693/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 от 24.11.2020 не было исполнено, истец направил ответчику претензии от 28.01.2022 N 004 (т. 1 л.д. 22-23) и от 04.02.2022 N 004 (т. 2 л.д. 6-7) с требованием оплатить транспортные расходы в размере 666 291 руб. 29 коп.

Ответчиком в адрес истца направлен ответ на претензию от 23.03.2022 N ИСХ2199/Ю-УР ДМС (т. 2 л.д. 8-9), в котором просил представить первичные учетные документы в соответствие с п. 2.6 договора.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что в случае доставки Товара не железнодорожным транспортом, расходы по перевозке должны быть заранее письменно согласованы с Покупателем и возмещаются последним не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты получения от Поставщика первичных документов, подтверждающих расходы, и позволяющих достоверно определить относимость этих расходов к поставке Товара, предусмотренного настоящим Договором.

Как сказано выше, истцом в полном объеме были исполнены условия договора, истец разными партиями произвел отгрузку товара в полном объеме в соответствии с договором и спецификацией, что подтверждается маршрутными листами от 25.02.2021 N 92, от 11.03.2021 N 116, от 11.05.2021 N 173, от 01.07.2021 N 201, от 30.08.2021 N 223, от 09.09.2021 N 255, от 14.10.2021 N 293 (т.1 л.д.146-152), транспортными накладными и УПД (т.2 л.д.12-45, 104-111).

Поскольку истцом доказана поставка ответчику товара, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными исковые требования.

Доводы о том, что истец не согласовал и не подтвердил документально понесенные транспортные расходы по доставке товара на склад покупателя, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Согласно пункту 2.2 договора и пункту 109 спецификации к договору в стоимость товара включены транспортные расходы в сумме 701 091,29 руб.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, ни спецификация, ни договор не содержат указания на то, что поставщик должен отдельно доказывать и обосновывать согласованную сумму транспортных расходов.

При сопоставлении условий договора и спецификации к нему не следует, что стороны согласовали обязательное условие о понуждении поставщика подтверждать объем и стоимость транспортных расходов.

Представляется, что согласование в спецификации твердой суммы транспортных расходов свидетельствует о достижении сторонами договоренности относительно порядка возмещения соответствующих расходов поставщика.

Как сказано выше, стоимость транспортных расходов согласована сторонами в спецификации пунктом 109, доказательств доставки товара иным лицом, а не истцом материалы дела не содержат.

В этой связи правовых оснований для освобождения ответчика от оплаты не имеетсяы.

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для изменения решения суда первой инстанции.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 по делу N А76-8729/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российские железные дороги" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

Н.Е.Напольская Е.В.Ширяева