Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 18АП-17249/22 по делу N А76-25031/2017

г. Челябинск

16 февраля 2023 г.

Дело N А76-25031/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РемЖелДор", Пивоварова Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 по делу N А76-25031/2017.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ремжелдор", Пивоварова Сергея Петровича - Буланакова Н.С. (паспорт, доверенности от 14.01.2020 сроком действия - 3 года, от 07.12.2022 сроком действия - 2 года (соответственно), копия диплома); общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" - Быкова Ю.Р. (паспорт, доверенность от 08.12.2022 сроком действия - по 31.12.2025, копия диплома).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "РемЖелДор" (далее - истец, ООО "ТД "РемЖелДор") 11.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к индивидуальному предпринимателю Карелину Александру Юрьевичу (далее - ответчик, ИП Карелин А.Ю.) и обществу с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс", (далее - ответчик, ООО "Лидер Плюс") в котором просит (с учетом уточнений от 09.08.2019):

1) признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящегося в распоряжении (собственности) муниципального образования "Город Челябинск", расположенного по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м;

2) применить последствия недействительности:

- признать право аренды за ООО "ТД "РемЖелДор" на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования "Город Челябинск", расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м; на основании договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011;

-обязать ООО "Лидер плюс" возвратить ООО "ТД "РемЖелДор" земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования "Город Челябинск", расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Каширины в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м., а также передать оригинал договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 со всеми приложениями и дополнениями в течение 5 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2017 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2018 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2018 судом принят отказ истца от иска к ИП Карелину А.Ю., производство по делу в указанной части прекращено.

В рамках дела N А76-35617/2017 судом рассматривалось дело по иску Пивоварова С.П. к Чеканиной Л.В. о признании недействительным решения единственного участника ООО "ТД "РемЖелДор" от 06.06.2017.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2018 по делу N А76-35617/2017 судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "ТД "РемЖелДор".

16.02.2018 по делу N А76-35617/2017 истец Пивоваров С.П. обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным решение единственного участника ООО "ТД "РемЖелДор" от 06.06.2017 и применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования "Город Челябинск", расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м.

Уточнение истцом Пивоваровым С.П. исковых требований принято судом протокольным определением от 04.04.2019 по делу N А76-35617/2017 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2018 по делу N А76-35617/2017 судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Лидер плюс".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу N А76-35617/2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу N А76-35617/2017 решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 изменено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.07.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2018 по делу N А76-35617/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В судебном заседании 09.08.2019 ООО "ТД "РемЖелДор" заявило ходатайство об объединении дел N А76-25031/2017 и N А76-35617/2017 для совместного рассмотрения, в связи с их связанностью между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2019 по делу N А76-25031/2017 ходатайство ООО "ТД "РемЖелДор" об объединении дела NA76-25031/2017 в одно производство с делом N A76-35617/2017 судом удовлетворено, объединенному делу присвоен номер А76-25031/2017 (т. 7 л.д. 53-54).

15.04.2020 истец Пивоваров С.П. обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным решение единственного участника ООО "ТД "РемЖелДор" Чеканиной Л.В. от 06.06.2017, а также применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной сделкой договора от 06.06.2017 передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Братьев Кашириных, в Калининском районе, общей площадью 3 000 кв.м.

Уточнение Пивоваровым С.П. предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 16.07.2020 на основании статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 15.06.2022 представитель истца ООО "ТД "РемЖелДор" обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил признать недействительным договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящегося в распоряжении (собственности) муниципального образования город Челябинск, расположенного по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м; признать право аренды за ООО "ТД "РемЖелДор" на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования город Челябинск, расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м; на основании договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ N009992-Вр-2011 от 02.06.2011; обязать ООО "Лидер плюс" возвратить ООО "ТД "РемЖелДор" земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящийся в распоряжении (собственности) муниципального образования "Город Челябинск", расположенный по адресу: Челябинская область, по ул. Братьев Каширины в Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000,00 кв.м., а также передать оригинал договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного стационарного объекта на территории города Челябинска УЗ N009992-Вр-2011 от 02.06.2011 со всеми приложениями и дополнениями в течение 5 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Уточнение ООО "ТД "РемЖелДор" предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 15.06.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Краснихина Екатерина Николаевна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вильшенко Геннадий Дмитриевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Амарант".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 (резолютивная часть от 10.10.2022) в удовлетворении исковых требований ООО "Торговый Дом "РемЖелДор" и Пивоварова С.П. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ТД "РемЖелДор" и Пивоваров С.П. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционных жалоб являются идентичными и сводятся к тому, что при совершении сделок по отчуждению долей ООО "Лидер Плюс" и ООО "ТД "РемЖелДор" какие-либо условия об отчуждении активов обществ согласованы не были. Государственная регистрация права собственности на земельный участок по договору уступки аренды земельного участка от 24.03.2017 прекращена в связи с тем, что договор подписан неправомочными лицами. Кроме того, договор от 06.06.2017 передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 009992-ВР-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка является безвозмездным и представляет собой, по сути, договор дарения, что противоречит действующему законодательству, в связи с чем, данный договор является недействительным. Кроме того, данный договор заключен в отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью участниками общества. Отдельно Пивоваров С.П. указывает на недействительность решения единственного участника ООО "ТД "РемЖилДор" Чеканиной Л.В. от 06.07.2017 и вытекающую из этого недобросовестность ее действий.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 09.02.2023.

До начала судебного заседания отзывов и возражений на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела письменных пояснений, заявленного представителем ООО "Лидер Плюс" непосредственно в судебном заседании судом отказано в порядке статей 8, 9, 65, 81, 262, 268 АПК РФ, ввиду того, что данные письменные пояснения не раскрыты заблаговременно перед судом и иными участниками процесса.

В судебном заседании представитель подателей жалоб поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме, просил отменить обжалуемое решение. Представитель ООО "Лидер Плюс" возражал по доводам жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, на основании распоряжения N 1227-К от 09.03.2011, между Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Карелиным А.Ю. (арендатор) заключен договор аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинска NУЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 (далее - договор от 02.06.2011), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду на условиях настоящего договора земельный участок площадью 3 000 кв.м., расположенный по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска, кадастровый номер 74:36:0616001:111 из земель населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящихся в распоряжении (собственности) муниципального образования "город Челябинск", для эксплуатации временной нестационарной автостоянки (т. 1 л.д. 18-24).

Срок действия вышеуказанного договора установлен на период с 02.06.2011 по 09.02.2016, в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 13.08.2015 срок действия договора продлен до 09.01.2021.

ООО ТД "РемЖелДор" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1147451017955, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "ТД "РемЖелДор" является "Торговля оптовая неспециализированная".

23.05.2016 между ИП Карелиным А.Ю. (сторона-1) и ООО "ТД "РемЖелДор" (сторона-2) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 00992-Вр-2011 аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинска от 02.06.2011 (далее - договор от 23.05.2016), в соответствии с пунктом 1.1 которого сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает все права и обязанностей арендатора земельного участка из земель населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящихся в распоряжении (собственности) муниципального образования "город Челябинск", с кадастровым номером 74:36:0616001:111, общей площадью 3 000 кв.м., расположенного по адресу: обл. Челябинская, по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска, предоставленного для эксплуатации временной нестационарной специализированной стоянки, принадлежащего стороне-1 на основании заключенного с Комитетом по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска договора аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинска УЗ N 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 (т. 1 л.д. 30-31).

14.07.2016 между ИП Карелиным А.Ю. и ООО "ТД "РемЖелДор" подписан акт приема-передачи земельного участка (т. 1 л.д. 32).

19.04.2017 между истцом и Чеканиной Л.В. заключен договор купли-продажи доли, согласно которому Пивоварову С.П. передано 100% доли в уставном капитале ООО ТД "РемЖелДор" (т. 1 л.д. 79). Денежные средства за проданную долю продавцом (Чеканиной Л.В.) получены в полном объеме, о чем сторонами договора составлена соответствующая расписка (т. 3 л.д. 9).

Указанный договор представлен в налоговый орган для включения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества, но решением налогового органа от 20.04.2017 N 3738А (т. 4 л.д.10-12) отказано в государственной регистрации, в связи с тем, что Пивоваров С.П. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Автомобилист", в отношении которого в реестр внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица.

В итоге, сведения о смене участников ООО ТД "РемЖелДор" внесены в ЕГРЮЛ - 19.06.2017. В настоящее время единственным участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 100% является Пивоваров С.П., о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

06.06.2017 между ООО ТД "РемЖелДор" в лице директора Вильшенко Г.Д. (арендатор) и ООО "Лидер плюс" в лице генерального директора Вильшенко Г.Д. (арендодатель) заключен договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка (далее - договор от 06.06.2017), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор в соответствии с правом, предоставленным ему статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации передает, а новый арендатор принимает в полном объеме права и обязанности по договору аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинская УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 (т. 1 л.д. 136).

Согласно пункту 1.2 указанного договора права и обязанности передаются в отношении аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, общей площадью 3 000 кв.м., расположенного по адресу: обл. Челябинская по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска.

06.06.2017 Чеканина Л.В. приняла решение об одобрении сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в ООО "Лидер Плюс" (т. 1 л.д. 137).

В решении участника указано, что заинтересованным лицом является Вильшенко Геннадий Дмитриевич (далее - Вильшенко Г.Д.), состоящий в должности директора ООО ТД "РемЖелДор" и в должности генерального директора ООО "Лидер Плюс".

В материалы дела представлен названный выше договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка, заключенный между ООО "ТД "РемЖелДор" и ООО "Лидер Плюс". С двух сторон договор подписан Вильшенко Г.Д., который и был одобрен решением единственного участника ООО "ТД "РемЖелДор".

ООО "Лидер Плюс" являлось юридическим лицом, обладающим правом на эвакуацию задержанных транспортных средств в городе Челябинске в период с 03.08.2015 по 19.08.2020 по договору N 3/2015-Ст/1-д, заключенному по результатам проведенного конкурса с Министерством дорожного хозяйства и транспорта Челябинской области.

С учетом договора о присоединении общества "Лидер" к ООО "Лидер Плюс" от 12.10.2016 ООО "Лидер Плюс" стало полным правопреемником по всем правам и обязательствам общества "Лидер".

ООО "ТД Ремжелдор" являлось лицом, обладающим правом на эвакуацию задержанных транспортных средств по городу Магнитогорску в спорный интервал времени по заключенному договору по результатам торгов с Министерством дорожного хозяйства и транспорта.

В марте 2017 года Чеканина Л.В. являлась участником ООО ТД "Ремжелдор" с долей в уставном капитале общества 100 %. Пивоваров С.П. являлся участником ООО "Лидер Плюс" с долей в уставном капитале общества 75 %, Краснихина Е.Н. являлась участников ООО "Лидер Плюс" с долей в уставном капитале общества 0,25%, АО "Амарант" - с долей в уставном капитале общества 24,75%.

Краснихина Е.Н. также являлась директором АО "Амарант". В марте 2017 года Краснихина Е.Н. приняла решение о покупке доли в уставном капитале ООО "Лидер Плюс" в размере 75% у Пивоварова С.П.

По договоренности сторон в состав передаваемого имущества входили девять эвакуаторов и земельный участок для осуществления деятельности по перемещению и хранению задержанных транспортных средств, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Братьев Кашириных.

Между Чеканиной Л.В. и Пивоваровым С.П. существовала договоренность о "перекрестной" продаже бизнеса.

Согласно указанной договоренности Чеканина Л.В. продала 100% доли ООО ТД "Ремжелдор" Пивоварову С.П., в свою очередь, Пивоваров С.П. продал 75 % доли в уставном капитале Краснихиной Е.Н.

Деятельность по эвакуации задержанных транспортных средств на территории Челябинской области осуществлялась на основании Закона Челябинской области от 29.03.2012 N 288-ЗО "О порядке перемещения задержанного транспортного средства на специализированную стоянку, его хранения и возврата, оплаты стоимости перемещения и хранения задержанного транспортного средства".

Перемещение задержанного транспортного средства на специализированную стоянку, его хранение и возврат осуществлялись юридическим лицом на основании договора об осуществлении деятельности по перемещению задержанного транспортного средства на специализированную стоянку, его хранению и возврату, заключенного с Министерством дорожного хозяйства и транспорта Челябинской области.

Договор заключается по результатам конкурса. К участию в конкурсе допускаются лица, имеющие на территории соответствующего городского округа, городского округа с внутригородским делением, муниципального района на праве собственности или ином законном основании земельный участок (земельные участки), удовлетворяющий (удовлетворяющие) требованиям, предусмотренным конкурсной документацией и лица, имеющие на праве собственности или ином законном основании специализированные транспортные средства для осуществления перемещения задержанного транспортного средства на специализированную стоянку.

Спорный земельный участок с кадастровым номером 74:36:0616001:111 имеет целевое назначение под специализированную стоянку, о чем свидетельствует дополнительное соглашение N 1 к договору о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 15.03.2013 (т. 1 л.д. 28).

Согласно пункту 1.4 указанного договора хранение задержанных транспортных средств осуществляется на специализированных стоянках площадью: 1843 кв.м., 1960 кв.м., 3000 кв.м., 510 кв.м., расположенным по адресам, указанным в приложении N 1 к договору и составляющим его неотъемлемую частью.

В соответствии с пунктом 1.5 договора перемещение транспортных средств на специализированную стоянку осуществляется специализированными механическими транспортными средствами и универсальными трейлерами (прицепами), указанными в приложении N 2 к договору и составляющим неотъемлемую его часть. В приложении N 1 к договору указаны местоположения специализированных стоянок, в том числе и спорный земельный участок (т. 5 л.д. 57).

В период с 23.03.2017 по 06.04.2017 совершены несколько сделок по продаже всех специализированных транспортных средств от ООО "ТД Ремжелдор" к ООО "Лидер Плюс" (договоры купли-продажи, акты приема-передачи транспортных средств, паспорта транспортных средств (т. 5 л.д.46-51)), а также совершена сделка уступкой права аренды земельного участка, под специализированную стоянку (договор на уступку прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111 от 24.03.2017 (т. 4 л.д. 98-100).

Ранее до совершения оспариваемого договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка ООО "Лидер Плюс" (новый арендатор) в лице Бачурина Н.С. и ООО "ТД РемЖелДор" (арендатор) в лице Пивоварова В.С. заключили договор уступки права земельного участка от 24.03.2017 (далее - договор от 24.03.2017), в соответствии с пунктом 1 которого арендатор уступает новому арендатору все свои права и обязанности по договору УЗ N 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111, категория земель: земли населенных пунктом (зона инженерной и транспортной инфраструктуры), находящихся в распоряжении (собственности) муниципального образования Калининском районе города Челябинска, общей площадью 3 000 кв.м., а новый арендатор принимает эти права и обязанности и обязуется оплатить арендатору данную уступку прав и обязанностей в сроки и порядке, определенные договором (т. 9 л.д. 124-125). Согласно пункту 8 указанного договора стоимость уступаемого права аренды земельного участка определена по соглашению сторон и на момент заключения настоящего договора составляет 40 000 руб. 00 коп.

24.03.2017 ООО "Лидер Плюс" в лице генерального директора Пивоварова П.С. направило в Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска уведомление о переуступке права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка УЗ N 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 (т. 8 л.д. 143). На указанном уведомлении имеется отметка Комитета о его получении.

На основании представленных Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области данных (т. 9 л.д. 119-134) судом установлено, что 24.03.2017 в 15 час. 04 мин. от ООО "ТД РемЖелДор" в лице Пивоварова С.П. и от ООО "Лидер Плюс" в лице Бачурина Н.С. в многофункциональный центр подано заявление о проведении государственной регистрации договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2017.

К договору уступки права аренды земельного участка приложена нотариальная доверенность от 23.03.2017 на Бачурина Н.С. от ООО "Лидер Плюс", а также согласие единственного участника ООО "ТД РемЖелДор" Чеканиной Л.В. на проведении сделки переуступки права аренды по договору аренды земельного участка N УЗ N 009992-Вр-2011 (т. 9 л.д. 129).

Также судом установлено, что 19.04.2017 в 17 час. 18 мин. от ООО "ТД РемЖелДор" Пивоваровым С.П. и от ООО "Лидер Плюс" Бачуриным Н.С. в многофункциональный центр подано заявление о прекращении проведения государственной регистрации указанного договора уступки права аренды земельного участка от 24.03.2017.

Из заявлений N 74/001/206/2017-4494 от 24.03.2017 и N 74/001/206/2017-6172 19.04.2017 видно, что Пивоваров С.П. указанные выше действия совершал как единоличный исполнительный орган ООО "ТД "РемЖелДор" без доверенности, Бачурин Н.С. действовал на основании нотариальной доверенности от ООО "Лидер Плюс", выданной Пивоваровым С.П. 23.03.2017.

Из письменных пояснений Чеканиной Л.В., а также решения единственного участника "ТД "РемЖелДор" от 27.03.2017 следует, что, будучи единственным участником ООО "ТД "РемЖелДор" она освободила Пивоварова С.П. от должности директора с 28.03.2017 (т.9, л.д. 141).

В материалах дела имеется лист записи от 04.04.2017 о смене директора (т.9, л.д. 142).

Как пояснила Чеканина Л.В. какие-либо поручения Пивоварову С.П. о прекращении государственной регистрации договора от 24.03.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111 19.04.2017 она не давала. При рассмотрении настоящего дела Пивоваров С.П. представил в материалы дела соглашение о расторжении данного договора уступки от 24.03.2017 (т. 5 л.д. 21), которое в материалах регистрационного дела отсутствовало.

В собственности ООО "ТД "РемЖелДор" находится земельный участок с кадастровым номером 74:33:0316003:666, расположенный в г. Магнитогорске, в южной части Орджоникидзевского района по ул. Жемчужная, д. 21, площадью 13 116 кв.м., приобретенный ООО "ТД "РемЖелДор" по договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2016, заключенному между ООО "ТД "РемЖелДор" и Каплиной И.А. (т. 9 л.д. 55-57).

При совершении сделок купли-продажи долей долг ООО "ТД "РемЖелДор" был переведен на ООО "Лидер Плюс". В результате совершения указанной сделки все движимое имущество и долг с ООО "ТД "РемЖелДор" переведен на ООО "Лидер Плюс". В свою очередь, ООО "ТД "РемЖелДор" предоставляло в аренду ООО "Лидер Плюс" эвакуаторы и земельный участок под хранение задержанных транспортных средств, расположенный по ул. Братьев Кашириных в Калининском районе города Челябинска. При этом ООО "ТД "РемЖелДор" приобретало эвакуаторы на заемные денежные средства, полученные по договорам займа от АО "Амарант", директором которого являлась Краснихина Е.Н.

Между ООО "Лидер Плюс" в лице Пивоварова С.П. (сторона-1) и ООО "ТД "РемЖелДор" в лице Вильшенко Г.Д. (сторона-2) заключено соглашение о погашении взаимной задолженности путем проведения зачета в порядке статьи 41 ГК РФ от 19.04.2017 (далее - соглашение от 19.04.2017), в соответствии с пунктом 1 которого обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил (т. 9 л.д. 60).

Согласно пункту 2 указанного соглашения по состоянию на дату настоящего соглашения сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в сумме 26 916 000 руб. 00 коп., НДС не предусмотрен, возникшую на основании договоров купли-продажи эвакуаторов, а именно: от 23.03.2017 на сумму 4 530 000 руб., N 3 от 05.04.2017 на сумму 2 000 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 1 040 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 3 360 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 2 600 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 4 530 000 руб., N 1 от 05.04.2017 на сумму 1 826 000 руб., от 23.03.2017 на сумму 4 530 000 руб., N 2 от 05.04.2017 на сумму 2 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 19.04.2017 по состоянию на дату соглашения сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 26 916 110 руб. 49 коп., НДС не предусмотрен, возникшую на основании договора уступки прав (цессии) N 01/04/2017/АМ/Л от 04.04.2017.

Пунктом 5 соглашения от 19.04.2017 предусмотрено, что сторона-1 и сторона-2 пришли к соглашению погасить взаимную задолженность, образовавшуюся по основаниям, указанным в пункте 2, 3 данного соглашения, в размере 26 916 000 руб. 00 коп.

Полагая, что названное выше решение от 06.06.2017 Чеканиной Л.В., принятое ею как участником общества после продажи своей доли Пивоварову С.П. и утраты статуса участника является недействительным, истец обратился с настоящим иском в суд о признании недействительным решения единственного участника общества "ТД "РемЖелДор" от 06.06.2017 и о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным договора от 06.06.2017 передачи прав и обязанностей по договору УЗ от 02.06.2011 N 009992-Вр-2011 аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111.

В свою очередь, ООО "Торговый Дом "РемЖелДор" обратилось с иском к ООО "Лидер Плюс" о признании недействительным договора передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 009992-Вр-2011 от 06.06.2017, применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что заявленные требования являются следствием злоупотребления истцами своими правами с целью неправомерного наращивания капитала подконтрольной компании.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, моментом окончательного перехода доли, влекущего переход всех прав и обязанностей участника общества, является внесение записи в ЕГРЮЛ.

Между тем, договор о продаже доли был подписан и удостоверен нотариусом 19.04.2017. Следовательно, после указанной даты, Чеканина Л.В. могла реализовывать права участника общества только в соответствии с волей нового собственника доли.

Ввиду того, что технически регистрация в ЕГРЮЛ состоялась только 19.06.2017, Чеканина Л.В. ранее не заявила о расторжении договора купли-продажи доли, действия последней могут расцениваться как недобросовестные, сопряженные со злоупотреблением правом только лишь исходя из существа принятого решения.

На стадии рассмотрения спора в суде первой инстанции апеллянты указывали, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017, заключен ООО ТД "РемЖелДор" и ООО "Лидер плюс" одним лицом - Вильшенко Г.Д. в отсутствие одобрения оспариваемой сделки с заинтересованностью.

Закон об обществах с ограниченной ответственности предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (статья 45 указанного Закона и пункт 2 статьи 174 ГК РФ), а равно и крупных для общества сделок (статья 46 названного Закона, статья 173.1 ГК РФ).

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Так, согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица. При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (статья 10 ГК РФ).

Как следует из положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив цепочку договоренностей по перекрестной и одновременной покупке бизнеса, связанного с эвакуацией задержанных транспортных средств на территории города Челябинска, и продаже бизнеса, связанного с эвакуацией задержанных транспортных средств на территории города Магнитогорска, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Все вышеуказанные мероприятия свидетельствуют о совершении сторонами ряда взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, направленных на реализацию договоренностей по разделу бизнеса, в результате которых Пивоваров С.П. получил собственный бизнес.

Договор уступки права земельного участка от 24.03.2017, заключенный между ООО "Лидер Плюс" в лице Бачурина Н.С. и ООО "ТД РемЖелДор", явился результатом договоренностей между Пивоваровым С.П. и Чеканиной Л.В. о разделе бизнеса.

Пивоваров С.П. одновременно исполнял обязанности директоров двух обществ непосредственно до заключения сделок по купли-продажи долей ООО "Лидер Плюс".

В рамках дела N А76-20500/2020 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 Пивоваров С.П. как бывший директор ООО "Лидер Плюс" привлечен к ответственности в виде взыскания убытков в размере 1 373 123 руб. 62 коп.

Апелляционным судом установлено, что Пивоваров С.П. предпринял действия, направленные на намеренное увеличение задолженности ООО "Лидер Плюс" перед ООО "ТД "РемЖелДор" с целью увеличения уставного капитала ООО "Лидер Плюс".

Судом апелляционной инстанции установлено также, что Пивоваров С.П., будучи директором ООО "Лидер Плюс", не предпринимал действий по оплате указанной задолженности, что в совокупности с увеличением размера арендных платежей, привело к формированию задолженности по договору аренды перед обществом "ТД "РемЖелДор", которое является подконтрольным Пивоварову С.П., в размере 2 815 920 руб. 09 коп.

Факт заключения вышеуказанного дополнительного соглашения к договору аренды был сокрыт Пивоваровым С.П. от участников ООО "Лидер Плюс". Апелляционный суд также отметил, что размер арендной платы, установленный в дополнительном соглашении, значительно превышал рыночную стоимость, что было установлено судебной экспертизой.

Являясь директором ООО "Торговый Дом "РемЖелДор" и ООО "Лидер Плюс", Пивоваров С.П. обладал полномочиями единоличного исполнительного органа, соответственно знал о том, что его действия, по заключению спорного соглашения с аффилированным лицом, не отвечают интересам ООО "Лидер Плюс" и причиняют убытки обществу.

При рассмотрении дела N А76-26393/2017 судами установлено, что дополнительным соглашением от 09.02.2017 N 1 был также существенно (с 0,01% до 0,1%) изменен размер неустойки за нарушение обязательства по оплате арендной платы (пункт 5.2 договора в редакции дополнительного соглашения). При этом судами отмечено, что обществом "ТД "РемЖелДор" не представлено доказательств экономической целесообразности значительного изменения размера неустойки в дополнительном соглашении от 09.02.2017 N 1 по сравнению с условиями пункта 5.2 договора аренды от 18.05.2016 N 89.

Суд апелляционной инстанции соглашается также с выводом суда первой инстанции о том, что действия Пивоварова С.П. по прекращению государственной регистрации договора уступки права земельного участка от 24.03.2017, также совершены со злоупотреблением права.

Как отмечалось выше, исходя из пояснений Чеканиной Л.В., какие-либо поручения Пивоварову С.П. о прекращении государственной регистрации договора от 24.03.2017 уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером 74:36:0616001:111 она не давала. Пивоваров С.П., намеренно ввел в заблуждение Чеканину Л.В. перед покупкой доли ООО "ТД "РемЖелДор", создав видимость исполнения принятых договоренностей по разделу бизнеса, однако в действительности таких намерений не имел.

При этом апеллянтом не раскрыто, каким именно образом затрагивает оспариваемые правоотношения факт прекращения государственной регистрации права уступки требования в связи с тем, что договор от 24.03.2017 подписан неправомочным лицом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение Чеканиной Л.В. от 06.06.2017 об одобрении сделки с заинтересованностью по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в ООО "Лидер Плюс" является повторным, новые правовые последствия для Пивоварова С.П. и ООО "ТД "РемЖелДор" указанное решение не создало, следовательно, какие-либо права Пивоварова С.П. как нового участника ООО "ТД "РемЖелДор" в данном случае не нарушены.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в первом абзаце пункта 87 и в первом абзаце пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В подтверждение оплаты по договору от 02.06.2017 ООО "Лидер Плюс" представило в материалы дела заявление о зачете встречных однородных требований, согласно которому обязательство ООО "Лидер Плюс" по оплате по договору УЗ N 009992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 02.06.2017 прекращено путем зачета встречных однородных требований по обязательству ООО "ТД "РемЖелДор" перед ООО "Смарт Менеджмент" по договору субаренды нежилых помещений N 21-А/17 от 15.05.2017 за май, июнь, июль 2017 года в сумме 38 225 руб. 80 коп. (т. 10 л.д. 82).

В материалы дела представлен договор субаренды нежилых помещений N 21-А/17 от 15.05.2017, заключенный между ООО "ТД "РемЖелДор" и ООО "Смарт Менеджмент", письмо ООО "ТД "РемЖелДор" от 07.06.2017 об оплате аренды нежилых помещений за май, июнь, июль 2017 года (т.5 л.д. 109-113), платежные поручения N 139 от 08.06.2017 на сумму 23 225 руб. 80 коп., N 213 от 11.07.2017 на сумму 15 000 руб. (т. 10 л.д. 83-84).

При таких обстоятельствах, довод апеллянтов о том, что договор передачи прав и обязанностей по договору УЗ N 00992-Вр-2011 от 02.06.2011 аренды земельного участка от 06.06.2017, является притворной сделкой, прикрывающей собой фактически сделку дарения, опровергается представленными в материалы дела доказательствами и подлежит судом апелляционной инстанции отклонению.

Кроме того, при рассмотрении встречного иска ООО "Лидер Плюс" к ООО "ТД "РемЖелДор" о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 280 400 руб. 00 коп, а за пользование чужими денежными средствами в размере 663 184 руб. 70 коп. в рамках дела N А76-26393/2017 установлено, что ООО "Лидер Плюс" уплатило денежные средства за ООО "ТД "РемЖелДор" в счет покупки транспортных средств в размере 5 280 400 руб., возврата указанных средств не последовало. Оплата произведена на основании платежного поручения N 427 от 28.12.2016. В назначении платежа указано: "оплата за ООО "ТД "РемЖелДор" (ИНН 7451380005 КПП 745101001) за эвакуаторы согласно счету 2514 от 27.12.16 по договору 077/12/16 от 27.12.16, в том числе НДС 805 454,75".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о том, что оспаривание истцами решения единственного участника от 06.06.2017, договора от 06.06.2017 о передачи прав и обязанностей по договору от 02.06.2011 УЗ N 009992-Вр-2011 являются следствием злоупотребления своими правами с целью неправомерного наращивания капитала подконтрольной компании.

Выводы суда первой инстанции сделаны с учетом исследования и оценки тех обстоятельств, на которые указал суд кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции и направлены на их переоценку, что в соответствии со статьей 268 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции.

Следовательно, решение отмене, а жалобы удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. за каждую жалобу в отдельности распределяется в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относится на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 по делу N А76-25031/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "РемЖелДор", Пивоварова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова