Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 20АП-8410/22 по делу N А23-6177/2020

г. Тула

15 февраля 2023 г.

Дело N А23-6177/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.02.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Мосиной Е.В., Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., при участии в судебном заседании от ООО "Маэрск" - Крапивина Е.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 27.05.2022), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу генерального директора ООО Агрофирма "Русское поле" Финагина А.А. на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2022 по делу N А23-6177/2020 (судья Сидорычева Л. П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Русское поле", (ОГРН 1074011001921, ИНН 4011014771), к обществу с ограниченной ответственностью "Маэрск", (ОГРН 1147847401921, ИНН 7839505397), с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Фортэк" (ОГРН 1097847327797, ИНН 7839413770) и общества с ограниченной ответственностью "Партнер Северо-Запад" (ОГРН 1167847391645, ИНН 7839072619), о взыскании 6 700 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Русское поле" (далее - истец, ООО общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Русское поле") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маэрск" (далее - ответчик, ООО "Маэрск") о взыскании долга по договору - генерального обязательства N STPCSI 609/032012 от 01.03.2012 в сумме 6 700 000 рублей.

Определением от 19.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фортэк" и общество с ограниченной ответственностью "Партнер Северо-Запад".

Впоследствии, (письмом от 05.07.2021) истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 6 700 000 рублей.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 22.08.2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В жалобе генеральный директор ООО Агрофирма "Русское поле" Финагин А.А. просит решение суда от 22.08.2022 отменить, рассмотреть дело по правилам первой инстанции. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права. Указывает на то, что недобросовестными действиями ответчика истец был лишен как возможности предоставить оригиналы документов, на которых были основаны требования, так и возможности участия в судебных заседаниях. Отмечает, что оригиналы документов были изъяты следователем ГСУ ГУ МВД РФ Железновой С.В., в истребовании указанных документов было неправомерно отказано. Ссылается на отсутствие полномочий у представителя ответчика Крапивина Е.Н., поскольку срок доверенности представителя истек в конце мая 2022 года.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель "Маэрск" возражал против доводов апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя "Маэрск", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом области, между ЗАО "Маэрск" (правопреемник ООО "Маэрск") и ООО "ФОРТЭК" 01.03.2012 был заключен договор - генеральное обязательство N STPCSI 609/032012, в рамках которого в адрес ЗАО "Маэрск" перечислялись авансовые платежи в счет оказания будущих услуг.

Срок действия договора - до полного исполнения сторонами своих обязательств, в т.ч. со стороны ЗАО "Маэрск" - до даты полного взаиморасчета между сторонами по осуществленным ООО "ФОРТЭК" авансовым платежам, в счет которых не были оказаны соответствующие услуги со стороны ЗАО "Маэрск".

По мнению истца генеральное обязательство N STPCSI 609/032012 является действующим по настоящее время, поскольку окончательные взаиморасчеты между сторонами не произведены.

Со стороны ООО "ФОРТЭК" в адрес ЗАО "Маэрск" авансовыми платежами в счет будущих услуг были перечислены 6 700 000 рублей по платежным поручениям N 537 от 13.03.2012 на сумму 200 000 рублей, N 561 от 14.03.2012 на сумму 1 000 000 рублей, N 562 от 14.03.2012 на сумму 1 000 000 рублей, N 563 от 14.03.2012 на сумму 1 000 000 рублей, N 934 от 24.04.2012 на сумму 500 000 рублей, N 935 от 24.04.2012 на сумму 500 000 рублей, N 943 от 26.04.2012 на сумму 500 000 рублей, N 944 от 26.04.2012 на сумму 500 000 рублей, N 951 от 27.04.2012 на сумму 500 000 рублей, N 13 от 30.05.2012 на сумму 800 000 рублей, N 34 от 09.06.2012 на сумму 100 000 рублей, N 49 от 22.06.2012 на сумму 100 000 рублей.

Услуги на указанную сумму ЗАО "Маэрск" не были оказаны, в связи с чем, по мнению истца, на стороне ЗАО "Маэрск" возникло неосновательное обогащение.

В рамках проведения сверки взаиморасчетов стороны согласовали сумму задолженности ЗАО "Маэрск" перед ООО "ФОРТЭК" в размере 6 700 000.00 рублей и подписали Соглашение N SEAFT-11 от 15.11.2014 об урегулировании задолженности по Генеральному обязательству N STPCSI 609/032012 от 01.03.2012.

Со стороны ЗАО "Маэрск" было выдано гарантийное письмо N 5451023389 от 15.11.2014 о возврате не позднее 05.05.2015 долга в размере 6 700 000 рублей и подписан акт сверки от 15.11.2014.

Стороны новировали указанное в Соглашении обязательство и квалифицировали его как займ, со сроком возврата до 05.05.2015 (пункт 5), но не позднее 31.12.2017 (пункт 5). В случае просрочки срока возврата займа, ЗАО "Маэрск" начисляются проценты в размере 24% годовых (пункт 6).

Стороны дали свое согласие на передачу прав требования по Соглашению третьим лицам и на договорную подсудность по месту нахождения истца (пункт 8).

19.11.2014 "Маэрск" было реорганизовано в ООО "Маэрск" с передачей последнему всех прав и обязанностей.

По состоянию на 05.05.2015 долг возвращен не был.

В ответ на требования ООО "ФОРТЭК" о незамедлительной выплате долга и процентов за пользование займом, ООО "Маэрск" (правопреемник ЗАО "Маэрск") 30.12.2017 выдало гарантийное письмо, в котором вновь подтвердило долг и готовность его возврата в срок до 30.10.2018, включая проценты. Между сторонами был подписан акт сверки взаиморасчетов на сумму долга и процентов за пользование займом с 15.11.2014 до 30.12.2017. Задержку в выплате ООО "Маэрск" объяснило своим сложным финансовым положением.

15.05.2018 между ООО "ФОРТЭК" и ООО "Партнер Северо-Запад" был заключен договор уступки прав требования (цессии) N ККНТ-33, в соответствии с которым право требования к ООО "Маэрск" по Соглашению о возврате займа и процентов по нему были переданы к ООО "Партнер Северо-Запад".

23.05.2020 между ООО "Партнер Северо-Запад" и ООО Агрофирма "Русское поле" был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 34-ФТ. Новым кредитором ООО "Маэрск" стало ООО Агрофирма "Русское поле".

ООО "Маэрск" было уведомлено о состоявшейся переуступке уведомлением от 23.05.2020.

Требование о возврате займа от 23.05.2020 и процентов по нему ООО "Маэрск" не было исполнено.

Ссылаясь на то, что ООО "Маэрск" обязательства по возврату долга надлежащим образом не исполнены, ООО Агрофирма "Русское поле" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

Обязательства в силу статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на наличие у ответчика задолженности на основании представленного в материалы генерального обязательства N STPCSI 609/032012, соглашения N SEAFT-11 от 15.11.2014 (т.1 л.д. 152), доверенности от ЗАО "Маэрск" от 01.12.2011, гарантийное письмо ООО "Маэрск" от 30.12.2017 (т. 1 л.д. 14), гарантийного письма ЗАО "Маэрск" от 15.11.2014 (т.1 л.д. 13), акта сверки по состоянию на 15.11.2014 (т. 1. л.д. 9), акта сверки по состоянию на 30.12.2017 (т. 1. л.д. 10).

Возражая против заявленных исковых требований, ООО "Маэрск" заявило о фальсификации доказательств: соглашения N SEAFT-11 от 15.11.2014 (т.1 л.д. 152), доверенности от ЗАО "Маэрск" от 01.12.2011, гарантийного письма ООО "Маэрск" от 30Л2.2017 (т. 1 л.д. 14), гарантийного письма ЗАО "Маэрск" от 15.11.2014 (т.1 л.д. 13), акта сверки по состоянию на 15.11.2014 (т. 1. л.д. 9), акта сверки по состоянию на 30.12.2017 (т. 1. л.д. 10), заявление просило проверить путем проведения по делу судебной экспертизы с вопросам об исследовании давности изготовления спорных документов.

Истец, несмотря на требования суда первой инстанции, подлинники данных документов не представил.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, процессуального поведения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом фактов, изложенных в иске, ввиду отсутствия документов, оспариваемых ответчиком.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда области.

Доводы заявителя жалобы о том, что недобросовестными действиями ответчика истец был лишен как возможности предоставить оригиналы документов, на которых были основаны требования, так и возможности участия в судебных заседаниях, не заслуживают внимания, поскольку являются лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы, документально не подтвержденным достоверными доказательствами.

Ссылка заявителя жалобы на то, что оригиналы документов были изъяты следователем ГСУ ГУ МВД РФ Железновой С.В., не может быть принята во внимание, поскольку является лишь голословным утверждением самого заявителя, документально не подтвержденным.

Довод заявителя жалобы об отсутствии полномочий у представителя ответчика Крапивина Е.Н., поскольку срок доверенности представителя истек в конце мая 2022 года, отклоняется как несостоятельный. Следует отметить, что согласно доверенности от 27.05.2022, выданной ООО "МАЭРСК" представителю Крапиву Е.Н., указанная доверенность выдана на один год.

Ссылка заявителя жалобы на неправомерное отклонение судом его ходатайства об истребовании доказательств не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм процессуального права, которые привели к принятию неверного судебного акта по существу спора. При этом суд обращает внимание заявителя жалобы на то, что разрешение такого рода ходатайств относится к дискреционным полномочиям суда, рассматривающего спор по существу.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы генерального директора ООО Агрофирма "Русское поле" Финагина А.А. и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 22.08.2022 по делу N А23-6177/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мосина