Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 13АП-31869/23 по делу N А56-22353/2023

г. Санкт-Петербург

04 марта 2024 г.

Дело N А56-22353/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Петров А.Е. по доверенности от 23.05.2023

от ответчика (должника): Рыков Г.А. по доверенности от 15.11.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31869/2023) общества с ограниченной ответственностью "Сообщество шеф-поваров" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу N А56-22353/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Исакова Антона Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сообщество шеф-поваров"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Исаков Антон Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сообщество шеф-поваров" (далее - ответчик, Общество) об обязании ответчика предоставить истцу заверенные печатью Общества и подписью Генерального директора Общества копии следующих документов:

1.1. банковских выписок и приложений к ним по всем счетам, открытым в банках за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.2. протоколов общих собраний участников Общества за период с 23.10.2018 года по дату предоставления документов;

1.3. перечень существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества) за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.4. сведения об имуществе (оборудование, инвентарь и др.) и основных средствах общества,

1.5. гражданско-правовых договоров и других документов, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества (договоры об открытии счетов в банках), первичных учётных документов, форма которых утверждена госорганом, (накладные, акты выполненных работ/оказанных услуг) и договоры на выполнение работ, оказания услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг) и договоры к ним за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов по настоящему запросу;

1.6. бухгалтерской и налоговой отчетности Общества (в том числе в электронном виде) за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.7. учетной политики Общества в целях бухгалтерского и налогового учета за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.8. бухгалтерских и налоговых регистров по кредиторской и дебиторской задолженности, а также акты сверки расчетов с контрагентами за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.9. кассовых документов за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.10. отчетов о дебиторский и кредиторской задолженности общества, актов сверок со всеми кредиторами и дебиторами за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.11. штатное расписание Общества и расчетов по заработной плате за период с 23.10.2018 года по дату предоставления документов;

1.12. документ-основание перевода денежных средств по всем контрагентам за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов, а также акты сверок взаимных расчётов по всем контрагентам за период с 23.10.2018 по дату предоставления документов;

1.13. уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников с 23.10.2018 по дату предоставления документов и подтверждение направления уведомления в адрес.

Также просит обязать ответчика обеспечить доступ истца к системе учета или бухгалтерской базе 1С, с целью копирования на электронный носитель.

Решением суда от 03.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что им 11.08.2022 исполнено требование истца в полном объеме, а также ссылается на отсутствие части документов в Обществе.

04.12.2023 в материалы дела поступила дополнительная правовая позиция к апелляционной жалобе, в которой ответчик сослался на неприменение судом первой инстанции положений п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон N 14-ФЗ) и неверно применил ст.50 Закона N 14-ФЗ в части предоставления доступа истцу к информационной системе ответчика.

От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, с учетом дополнений просил изменить обжалуемое решение.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является участником ответчика с долей в уставном капитале в размере 15 %.

Истец направил Обществу требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности.

Поскольку указанное требование Ответчиком оставлено без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз.3 ч.1 ст.8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу п.4 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего ч. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в ст. 50 Закона N 14-ФЗ.

При этом в соответствии с абз.2 п.1 Информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Реализация участником общества права, предусмотренного п. 1 ст. 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абз. 1 п. 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Право участников Общества получать информацию о деятельности ответчика, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом ответчика.

Доводы ответчика о предоставлении документов правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку представлены незаверенные копии (проставлен только оттиск печати, подпись уполномоченного лица отсутствует); справки об отсутствии документов не представлены, указание в отзыве на отсутствие ряда документов не может быть оценено как справка ввиду отсутствия корпоративных полномочий у лица подписавшего отзыв.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части апелляционный суд не усматривает.

Довод апелляционной жалобы о неверном применении судом первой инстанции ст.50 Закона N 14-ФЗ в части предоставления доступа истцу к информационной системе ответчика.

Согласно абз.2 п.14 Информационного письма N 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Законом на ответчика возложена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, а также копирования этой информации на электронный носитель.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об обоснованности требования истца о предоставлении доступа к информационной системе Общества именно с целью копирования информации является правомерным и требований законодательства не нарушает.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы ответчика в части неверного установления судом первой инстанции даты начала периода, за который Общество обязано представить истребуемые документы.

Так, в соответствии с обжалуемым решением суд первой инстанции удовлетворил требование истца относительно предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности за период с 23.10.2018.

Однако в соответствии с пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 названной статьи.

Документы, которые суд первой инстанции обязал Общество предоставить истцу в пунктах резолютивной части решения: 1.1.; 1.3.; 1.5.; 1.6.; 1.7.; 1.8; 1.9; 1.10; 1.11.; 1.12.; 1.13; не относятся к тем исключениям, о которых указано в пп. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ.

Согласно материалам дела, первый запрос истца направлен Обществу 01.08.2022 (л.д. 16-18) и получен Обществом 11.08.2022 (отчёт об отслеживании почтовых отправлений, прил. N 1 к доп. правовой позиции к апелляционной жалобе).

Следовательно, начало трехлетнего периода, за который вправе требовать представления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, истец, правомерно исчислять с 11.08.2019, а не с 23.10.2018, как указал суд первой инстанции. В указанной части обжалуемое решение подлежит изменению.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемого решения по существу ввиду законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, и вносит изменения только в части даты начала периода, за который на Общество возлагается обязанность по предоставлению истребуемых документов.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2023 по делу N А56-22353/20232023 изменить в пунктах 1.1, 1.3, 1.5, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9, 1.10, 1.11, 1.12, 1.13 в части изменения начала периода, за который Общество обязано предоставить истребуемые документы с 23.10.2018 на 11.08.2019.

В остальной части решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.Б. Слобожанина