Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 04АП-6641/22 по делу N А19-4732/2022

г. Чита

16 февраля 2023 г.

Дело N А19-4732/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лоншаковой Т.В., судей Горбатковой Е.В., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём Городецким Р.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джи М Сервис Иркутск" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2022 года по делу N А19-4732/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис Иркутск" (ОГРН 1133850016541, ИНН 3810330531) к обществу с ограниченной ответственностью "Джи М Сервис Иркутск" (ОГРН 1183850039724, ИНН 3810078184) о взыскании 11 074 644 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВСП Сервис Иркутск" (далее - истец, ООО "ВСП Сервис Иркутск") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Джи М Сервис Иркутск" (далее - ответчик, ООО "Джи М Сервис Иркутск") о взыскании задолженности по договору аренды от 31.08.2021 N 021/08 в размере 11 074 644 руб. за период октябрь 2021 года - апрель 2022 года.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.10.2022 исковые требования удовлетворены. С ООО "Джи М Сервис Иркутск" в пользу ООО "ВСП Сервис Иркутск" взыскано 11 074 644 руб. задолженности и 2 000 руб. расходов по госпошлине, всего 11 076 644 руб. С ООО "Джи М Сервис Иркутск" в доход федерального бюджета взыскано 76 373,22 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции неверно рассчитал подлежащую взысканию задолженность по Договору аренды от 31.08.2021 N 021/08 без учета условий Дополнительного соглашения N 1 от 01.11.2021 к договору аренды от 31.08.2021 N 021/08. Как указывает апеллянт, между сторонами действительно заключен договор аренды N 021/08 от 31.08.2021. Договор действующий, не расторгался. Впоследствии арендная плата по договору была снижена дважды: дополнительным соглашением N 1 от 1 октября 2021 г. до 1 498 824 руб., дополнительным соглашением N1 от 1 ноября 2021 г. до 100 000 руб. При этом дополнительное соглашение N 1 от 1 ноября 2021 г. конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, задолженность по договору рассчитана неверно.

По мнению ответчика, задолженность по договору аренды в настоящее время составляет 4 080 524 руб., исходя из расчета:

октябрь 2021 г. - 2 081 700 руб.,

ноябрь 2021 г. - 1 498 824 руб.,

декабрь 2021 г. - 100 000 руб.,

январь 2022 г. - 100 000 руб.,

февраль 2022 г. - 100 000 руб.,

март 2022 г. - 100 000 руб.,

апрель 2022 г. - 100 000 руб.

Апеллянт полагает, что суд первой инстанции, фактически применяя последствия недействительности Дополнительного соглашения N 1 от 01.11.2021 к договору аренды от 31.08.2021 N 021/08, вышел за пределы установленного порядка оспаривания сделок с аффилированностью, установленного главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Сделки с аффилированностью являются оспоримыми в соответствии со ст. ст. 61.2., 61.3. Закона о банкротстве.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 13.01.2023.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положением ч. 5 и 6 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в пределах доводов апелляционной жалобы, а также вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "ВСП сервис Иркутск" в лице конкурсного управляющего Костина М.М. обратилось к ООО "Джи М сервис Иркутск" с претензией об уплате арендных платежей по договору аренды от 31.08.2021 N 021/08 за период с октября 2021 года по январь 2022 года в сумме 6 578 172 руб. Кроме того, в претензии также указано на то, что арендованное имущество является заложенным и кредитор вправе претендовать на доход, полученный от заложенного имущества.

Таким образом, претензия содержит требование о взыскании денежных средств по договору аренды от 31.08.2021 N 021/08, заключенному между ООО "ВСП сервис Иркутск" и ООО "Джи М сервис Иркутск".

В обоснование своих требований истец указал на установление в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим факта неисполнения ООО "Джи М сервис Иркутск" принятых на себя обязательств по договору аренды от 31.08.2021 N 021/08 в виде уплаты арендных платежей, в связи с чем и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 334, 424, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что истцом доказаны обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование иска. Судом установлено, что по условиям договора аренды от 31.08.2021 N 021/08 (пункт 3.1) размер арендной платы за переданное имущество составляет 2 081 700 руб. в месяц с 01.09.2021 руб. и с 01.11.2021 - 1 498 824 руб. в месяц, а обязанность арендатора оплатить стоимость аренды (пункт 3.2.) возникает в срок не позднее 15 числа следующего за оплачиваемым месяцем, однако ответчик не представил в материалы дела доказательства оплаты задолженности по арендной плате по настоящему договору. При этом суд отклонил довод ответчика об ином размере задолженности за указанный период, поскольку из представленного ответчиком дополнительного соглашения N 1 от 01.11.2021 к договору аренды от 31.08.2021 N 021/08 следует, что арендная плата по договору устанавливается 100 000 руб. в месяц, то есть в 14 раз меньше установленной по договору.

Суд первой инстанции, исследовав дополнительные доказательства по делу, применив повышенный стандарт доказывания, поскольку решением Арбитражного суда Забайкальского края от 13.12.2021 по делу N А78- 1335/2021 (резолютивная часть решения оглашена 06.12.2021) ООО "ВСП Сервис Иркутск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, установил следующее.

ПАО "Сбербанк России" является залоговым кредитором в отношении недвижимого имущества, переданного ООО "Джи М сервис Иркутск" по договору аренды от 31.08.2021 N 021/08, а также то, что ООО "ВСП сервис Иркутск" и ООО "Джи М сервис Иркутск" являются аффилилированными лицами.

В пункте 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации для залогодержателя предусмотрена возможность преимущественно перед другими кредиторами залогодателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами (абз. 4 п. 2).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заключение дополнительного соглашения N 1 от 01.11.2021 к договору аренды от 31.08.2021 N 021/08 после включения ПАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов ООО "ВСП сервис Иркутск" как залогового кредитора, по условиям которого снижение размера арендной платы произошло в 14,99 раз, в значительной степени влияет на права и законные интересы залогодержателя, при этом доказательств согласования сторонами с залогодержателем снижения размера арендной платы либо уведомление последнего о таком снижении в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме в сумме 11074644 руб. по договору аренды от 31.08.2021 N 021/08.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции вышел за пределы установленного порядка оспаривания сделок с аффилированностью, подлежат отклонению как не основанные на нормах права, поскольку факт аффилированности между обществами, как следует из дела, был установлен ранее решением налогового органа, в настоящем же деле суд, проанализировав условия дополнительного соглашения к договору аренды, отнесся к нему критически, поскольку доказательства экономической целесообразности значительного снижения арендной платы не были представлены, в связи с чем произвел самостоятельно расчет задолженности по арендной плате.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, доказаны исследованными судом доказательствами.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 октября 2022 года по делу N А19-4732/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Лоншакова

Судьи

Е.В. Горбаткова А.Е. Мацибора