Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 18АП-877/23 по делу N А76-13434/2022

г. Челябинск

16 февраля 2023 г.

Дело N А76-13434/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Азимут" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 по делу N А76-13434/2022.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Центр коммунального сервиса" - Гусева Наталья Сергеевна (доверенность от 01.01.2023, диплом, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

От общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Азимут" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле. Ходатайство удовлетворено.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Азимут" (далее - истец, ООО УК "Азимут") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр коммунального сервиса" (далее - ответчик, ООО "ЦКС"), в котором просит признать дополнительное соглашение от 27.12.2019 к договору от 20.08.2019 N 146/2019, заключенное между сторонами, недействительным в силу его ничтожности, применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 3 294 263 руб. 34 коп.

Определением суда от 12.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Администрация города Магнитогорска.

Решением суда первой инстанции от 12.12.2022 (резолютивная часть от 05.12.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО УК "Азимут" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что дополнительное соглашение от 27.12.2019 как сделка, является недействительной (ничтожной) вследствие ее несоответствия требованиям закона, а именно, заключено к договору, обязательства по которому исполнены сторонами в полном объеме, а сам договор прекращен его исполнением.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.08.2019 между ООО УК "Азимут" (продавец) и ООО "ЦКС" (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка и строений на нем N 146/2019 (далее - договор, л.д. 7-10).

Указанный договор заключен во исполнение Постановления администрации г. Магнитогорска от 27.06.2019 N 7679-П (л.д. 11).

Предметом договора, в соответствии с пунктами 1.1. - 1.5. договора, является продажа земельного участка с кадастровым номером 74:33:1331001:260, расположенного по адресу: г. Магнитогорск, ул. Шоссейная, д. 13, и строений, расположенных на данном земельном участке.

В силу пункта 3.1. договора, договорная цена недвижимого имущества составляет 19 850 000 руб. Согласно последнему абзацу указанного пункта, цена договора является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3.2. договора указанная сумма выплачивается покупателем продавцу в течение 5 (пяти) дней после подписания сторонами договора до государственной регистрации договора.

На основании пункта 2.1.1. договора, продавец обязан передать покупателю по передаточному акту недвижимое имущество в течение 5 (пяти) дней с момента оплаты покупателем.

В силу пункта 2.5. договора, обязательство продавца считается исполненным после подписания сторонами передаточного акта, перехода права собственности на недвижимое имущество на имя покупателя.

Недвижимое имущество, согласно акту приема-передачи земельного участка и строений на нем, передано продавцом покупателю 20.08.2019 (л.д. 12).

Переход права собственности на недвижимое имущество на имя покупателя зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 05.09.2019.

В соответствии с пунктом 2.6 договора, покупатель считается выполненным свои обязательства по оплате недвижимого имущества с момента перечисления на банковский счет продавца суммы, указанной в пункте 3.1. договора.

Оплата недвижимого имущества, согласно платежными поручениями N 5688, N 5689 произведена покупателем 27.08.2019 (л.д. 13-14).

На основании пункта 6.1 договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Таким образом, по мнению истца, обязательства сторон исполнены ими надлежаще в полном объеме 05.09.2019. Надлежащее исполнение является одним из обстоятельств, с которыми закон связывает момент прекращения обязательств (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, если обязательства сторон по договору полностью исполнены обеими сторонами, то, этот договор является прекращенным.

27.12.2019, во исполнение Постановления администрации г. Магнитогорска от 19.11.2019 N 14353-П, между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому уменьшается цена договора суммарно на 3 014 146 руб. 34 коп. (л.д. 16).

Истец указывает на то, что дополнительное соглашение заключено к договору, который прекращен его исполнением 05.09.2019.

С учетом данного условия истец считает, что дополнительное соглашение от 27.12.2019 как сделка, является недействительной (ничтожной) вследствие ее несоответствия требованиям закона, а именно, заключено к договору, обязательства по которому исполнены сторонами в полном объеме, а сам договор прекращен его исполнением.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 27.12.2019 подписано сторонами добровольно, обратного суду не представлено, следовательно, является действующим, изменение цены договора не влечет за собой изменение качественных и количественных характеристик отчуждаемых объектов, соглашение от 27.12.2019 не противоречит законодательству.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Таким образом, договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

На основании пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Нормы действующего гражданского законодательства не содержат запрета на внесение изменений в договор купли- продажи недвижимости после его исполнения.

В соответствии с пунктом 70 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что нормы действующего гражданского законодательства не содержат запрета на внесение изменений в договор купли-продажи недвижимости после его исполнения.

При заключении спорного дополнительного соглашения стороны, выражая свою действительную общую волю, согласовали условие об уменьшении цены договора, суммарно на 3 014 146 руб. 34 коп. (л.д. 16). Иного истец не доказал (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что соглашение от 27.12.2019 подписано сторонами добровольно, обратного суду не представлено, следовательно, является действующим, изменение цены договора не влечет за собой изменение качественных и количественных характеристик отчуждаемых объектов, соглашение от 27.12.2019 не противоречит законодательству, а потому подлежит исполнению его участниками.

Как верно указал суд первой инстанции, со стороны ООО "ЦКС" действий, направленных на понуждение ООО УК "Азимут" к заключению дополнительного соглашения от 27.12.2019, не применялось, ООО УК "Азимут" признал условия указанного дополнительного соглашения, что подтверждается его подписанием.

Кроме того, истец указал в исковом заявлении, что дополнительное соглашение от 27.12.2019 было заключено добровольно во исполнение Постановления Администрации г. Магнитогорска от 19.11.2019 N 14353- П.

Согласно пунктам 74, 75 Постановления N 25 ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования еще не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В исковом заявлении ООО УК "Азимут" отсутствует правовое обоснование признания дополнительного соглашения от 27.12.2019 к договору от 20.08.2019 ничтожным и применения последствия недействительности ничтожной сделки.

При таких обстоятельствах, учитывая, что дополнительное соглашение от 27.12.2019 к договору от 20.08.2019 подписано истцом добровольно, изменение цены договора не влечет за собой изменение качественных и количественных характеристик, дополнительное соглашение от 27.12.2019 не противоречит действующему законодательству, а потому подлежит исполнению его участниками.

Учитывая изложенное, довод подателя апелляционной жалобы о необоснованном выводе суда о правомерности заключения оспариваемой сделки, подлежит отклонению.

Довод апеллянта о том, что цена договора является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит, также не может быть основанием для отмены судебного акта, поскольку основан на ошибочной оценке обстоятельств спора и неправильном толковании норм права.

Более того, коллегия обращает внимание на то, что доводы апеллянта были предметом рассмотрения в рамках дела N А76-37693/2021.

Доводы и аргументы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, однако не опровергают их и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств дела. Вместе с тем несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2022 по делу N А76-13434/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Азимут" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

А.Х. Камаев В.А. Томилина