Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 18АП-5214/24 по делу N А07-34802/2023

г. Челябинск

23 апреля 2024 г.

Дело N А07-34802/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Байбуриной Лилии Загировны, общества с ограниченной ответственностью "Стратегические инновации" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2024 по делу N А07-34802/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Индивидуальный предприниматель Байбурина Лилия Загировна (далее - истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стратегические инновации" (далее - ответчик, ООО "Стратегические инновации") о расторжении договора инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022; взыскании денежных средств в размере 6 660 000, переданных в счет инвестиций по договору инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022, денежных средств в размере 6 177 013 руб. 31 коп. в счет прибыли по договору инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022, расходов по оплате государственной пошлины в размере 93 185 руб.(с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2024 (резолютивная часть от 08.02.2024) исковые требования индивидуального предпринимателя Байбуриной Лилии Загировны удовлетворены частично. Суд решил расторгнуть договор инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022, заключенный между индивидуальным предпринимателем Байбуриной Лилии Загировны и обществом с ограниченной ответственностью "Стратегические инновации", а также взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Стратегические инновации" в пользу индивидуального предпринимателя Байбуриной Лилии Загировны сумму долга в размере 6 660 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 233 руб.

В удовлетворении остальной части уточненных требований отказано.

С принятым решением не согласился истец (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-34802/2023 от 20.02.2024 в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с общества денежных средства в размере 6 177 013,31, в счет прибыли по Договору инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022 и в части взыскания с общества расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 233 рублей. В отмененной части принять по делу новое решение. В остальной части оставить решение без изменения.

Апеллянт указал, что суд первой инстанции неверно квалифицировал правоотношения сторон по нормам о простом товариществе.

Податель жалобы пояснил, для квалификации по нормам о простом товариществе суду первой инстанции необходимо было установить не только внесение вкладов обеими сторонами, но и факт осуществления ими совместных действий для извлечения прибыли.

При этом по мнению истца, договор не содержит указаний на внесение вклада самим Ответчиком в совместную деятельность, ввиду изложенного договор не содержит признаков договора простого товарищества, и как следствие этого, к правоотношениям сторон нормы главы 55 ГК РФ не подлежат применению.

Апеллянт отметил, что суд не применил к правоотношениям сторон нормы, предусмотренные ст. 838 ГК РФ о банковском вкладе.

Апеллянт полагает, что исходя из буквального толкования условий Договора, истец должна была перечислить денежные средства ответчику для приобретения в его собственность установки; тогда как ответчик должен был выплачивать Истцу прибыль из денежных средств, полученных от эксплуатации установки в размере, определенном Договором.

По мнению апеллянта, исходя из изложенного правоотношения сторон следовало квалифицировать по нормам закона о банковском вкладе, поскольку все условия договора банковского вклада были соблюдены в Договоре между Истцом и Ответчиком, также указанная позиция не противоречит пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2011 года N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", поскольку перечень норм закона, которые могут быть применены к правоотношениям сторон по договорам инвестирования в указанном Постановлении является открытым.

Апеллянт пояснил, что суд первой инстанции указывает в обжалуемом решении о том, что установка не была приобретена Ответчиком. Вместе с тем в материалах дела имеется договор субаренды оборудования N 01-07/2022/АСИ от 01.12.2022, согласно п.1.2 которого среди прочего имущества субарендатору (Ответчику) была передана в субаренду Дробилка роторная TORNADO-150 (новая, 2022 г.в.).

Податель жалобы отметил, что, представляя суду первоначальный и уточненный расчет прибыли в соответствии с положениям п.3.1 Договора, Истец рассчитала сумму требований по прибыли пропорционально сумме внесенных ею Ответчику денежных средств, и согласно указанному расчету сумма прибыли равна 6 177 013,31 рублей.

Апеллянт указал, что полагался на добросовестность Ответчика при реализации Договора, вместе с тем Ответчик, действуя недобросовестно, самостоятельно изменил условия приобретения установки Дробилка роторная TORNADO-150 с приобретения в собственность на субаренду в совокупности с иным имуществом, поименованным в договоре субаренды оборудования N 01-07/2022/АСИ от 01.12.2022, при этом никак не известив об этом Истца.

С принятым решением также не согласился ответчик (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2024 по делу N А07-34802/2023, отказать в удовлетворении искового заявления.

Апеллянт пояснил, что суд первой инстанции в обжалуемом решении от 20.02.2024 (стр. 9) указывает, что ИП Байбурина Л.З. в согласованные сроки выполняла принятые по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 16.06.2022 обязательства; однако общество "Стратегические инновации" к приобретению объекта (оборудования) так и не приступило. Данный довод не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы отметил, что Байбуриной Л.З. обязательства по передаче ответчику суммы инвестиций по Договору не были исполнены в полном объеме и в надлежащие сроки в соответствии с условиями договора, что является существенным нарушением условий договора со стороны Истца.

Апеллянт указал, что в связи с нарушением истцом обязательств по передаче ответчику суммы инвестиций в полном объеме, общество не смогло приобрести в собственность дробильно-сортировочный комплекс для производства щебня, и запустить процесс извлечения прибыли. Стоимость дробильно-сортировочных комплексов для производства щебня варьируется от 12 до 45 миллионов рублей (при надлежащем исполнении Байбуриной Л.З. своих обязательств по Договору от 16.06.2022 - инвестиции в размере 15 миллионов позволяли приобрести указанное оборудование).

ООО "Стратегические инновации" к приобретению объекта (оборудования) могло приступить только после получения в полном объеме всех инвестиций от инвестора Байбуриной Л.З. Обществом каких-либо существенных нарушений Договора от 16.06.2022 не допущено. Договор инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022 не предусматривает безусловную обязанность по возврату вложенных денежных средств инвестору.

Апеллянт отметил, что договор от 16.06.2022 предусматривает возврат денежных средств инвестору только в одном случае. Согласно п.5.3. Договора - в случае неиспользования исполнителем предмета инвестиции и невозможности извлечения прибыли от предмета инвестиции - Инвестор имеет право требовать от Исполнителя расторжения Договора, в этом случае Исполнитель обязан либо возвратить Инвестору переданную им сумму инвестиции, либо передать в собственность Инвестору предмет инвестиции Дробильно-роторную установку. Вместе с тем, предмет инвестиции до сих пор отсутствует, не приобретен в виду прекращения исполнения своих обязательств Байбуриной Л.З.

Податель жалобы считает, что у общества отсутствует обязательство по возврату Байбуриной Л.З. внесенных денежных средств.

Определениями суда от 29.03.2024, 04.04.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 23.04.2024.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Стратегические инновации" (далее ООО "Стратегические инновации", Ответчик) и индивидуальным предпринимателем Байбуриной Лилией Загировной (далее - ИП Байбурина Л.З., Истец) (вместе именуемые - Стороны) 16.06.2022 был заключен договор инвестирования с возможностью вступления в общество (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Инвестор обязуется передать Исполнителю в срок до 10.08.2022 г. денежные средства в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) руб. (далее - Сумма инвестиции), а Исполнитель обязуется приобрести на свое имя оборудование и использовать его для извлечения прибыли.

Как следует из п. 1.2 договора Инвестиции передаются в следующем порядке:

- в срок до 16.06.2022 передается сумма 700 000 (Семьсот тысяч) рублей;

- в срок до 10.07.2022 передается сумма 10 000 000 (Десять миллионов) рублей;

- в срок до 15.08.2022 передается сумма 4 300 000 (Четыре миллиона триста тысяч) рублей.

В соответствии с п. 1.3 договора Инвестиции направлены на получение прибыли Сторон договора и необходимы для приобретения в собственность Исполнителя - Дробильно-роторной установки Torado 150 (в том числе электромотор 132 кВт согласно условиям спецификации N 1 к договору поставки N 03-06/2022 от 06.06.2022), которая будет установлена на площадке в г. Бакал Саткинского района Челябинской области.

Между сторонами 17.08.2022 заключено Дополнительное соглашение к Договору инвестирования с возможностью вступления в общество (далее - Соглашение), в соответствии с п.1 которого 1. Стороны договорились п.1.1 Договора инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.22 читать в следующей редакции: " п.1. Инвестор обязуется передать Исполнителю в срок до 15.09.2022 денежные средства в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) руб. (далее - Сумма инвестиции), а Исполнитель обязуется приобрести на свое имя оборудование и использовать его для извлечения прибыли.

Стороны договорились п.1.1 договора инвестирования с возможностью вступления в общество б/н от 16.06.22 читать в следующей редакции: " 1.2. Инвестиции передаются в следующем порядке:

- в срок до 16.06.2022 передается сумма в размере 670 000 (Шестьсот семьдесят тысяч) рублей,

- в срок до 14.07.2022 передается сумма в размере 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей,

- в срок до 17.08.2022 передается сумма в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей.

- в срок до 26.08.2022 передается сумма в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей,

- в срок до 31.09.2022 передается сумма в размере 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.

- в срок до 15.10.2022 передается сумма в размере 1 330 000 (Один миллион триста тридцать тысяч) рублей.

Во исполнение вышеуказанного договора ИП Байбуриной Л.3. были переданы в ООО "Стратегические инновации" денежные средства в размере 6 660 000 рублей, в следующем порядке:

Сумма	Дата
670 000 рублей	16.06.2022
1 190 000 рублей	07.07.2022
990 000 рублей	13.07.2022
310 000 рублей	14.07.2022
700 000 рублей	17.08.2022
300 000 рублей	17.08.2022
500 000 рублей	26.08.2022
2 000 000 рублей	05.10.2022

Денежные средства в размере 990 000 рублей передавались ИП Байбуриной Л.3. ответчику посредством перевода через приложение "Сбербанк Онлайн" на банковскую карту оформленную в ПАО "Сбербанк России" директора Ответчика - Сарычева Владимира Викторовича.

В соответствии с пунктом 3.1 вышеуказанного Договора прибыль от использования предмета инвестиции, указанные в п. 1.3 Договора, начисляются ежемесячно, с момента использования предмета инвестиции Исполнителем, в размере 30 % чистой прибыли, но не менее 1 000 000 (один миллион) рублей в месяц путем перечислением на расчетный счет Инвестора.

Истец указывает на то, что с момента передачи денежных средств в установленном размере 05.10.2022 и по настоящее время ИП Байбурина Л.3. не получила от ответчика прибыли, в размере установленном п.3.1 договора, пропорционально сумме внесенных ею инвестиций.

Общая сумма требований истца к ответчику составляет 12 837 013,31, которая состоит из:

1. Суммы, внесенной Истцом Ответчику денежных средств в размере 6 660 000 рублей;

2. Общей суммы прибыли по договору, пропорционально внесенным Истцом Ответчику денежным средствам в размере 6 177 013,31 рублей;

Поскольку спор в досудебном порядке урегулировать не удалось, претензия истца от 08.09.2023 была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Между тем в ходе рассмотрения дела от истца поступило уточнение исковых требований, по которому просит расторгнуть договор инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022; взыскании денежных средств в размере 6 660 000, переданных в счет инвестиций по договору инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022, денежных средств в размере 6 177 013 руб. 31 коп. в счет прибыли по договору инвестирования с возможностью вступления в общество от 16.06.2022, расходов по оплате государственной пошлины в размере 93 185 руб.

Данное уточнение судом первой инстанции рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск рассмотрен с учетом уточненных заявленных требований.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик к исполнению обязательств по приобретению Дробильно-роторной установки не приступил. Доказательств приобретения Дробильно-роторной установки в материалы дела не представлено, доказательств выплаты прибыли не представлено. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение договора, а потому удовлетворил требования истца о расторжении договора. В связи с тем, что договор расторгнут, оснований для сохранения за собой перечисленных истцом денежных средств у ответчика не имеется, а потому суд взыскал с ответчика 6 660 000 руб. Между тем поскольку ответчик не приобрел Дробильно-роторную установку и не ввел ее в эксплуатацию, суд пришел к выводу о том, что у последнего не возникло обязанности по выплате прибыли истцу. С учетом изложенного в удовлетворении требования о взыскании прибыли отказано.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом первой инстанции правомерно указал, что в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2011 года N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - Постановление N54).

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 54 при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д.

Пункт 7 Постановления N 54 указывает, что в случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.

Суд первой инстанции отметил, что отношения сторон вытекают из договора о совместной деятельности (простого товарищества) от 16.06.2022 и регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (часть 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества.

Согласно статье 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Коллегия не может согласиться с доводами истца о том, что судом произведена неверная квалификация спорного договора и правоотношений сторон.

При этом коллегия обращает внимание на то, что существенными условиями договоров простого товарищества (договора о совместной деятельности) являются совместные действия, направленные на достижение общей цели и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу пункта 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

При таких обстоятельствах вопреки доводам Байбуриной Л.З., общество могло в качестве вклада и не вносить денежные средства, а участвовать посредством внесения в общее дело профессиональных знаний, деловых связей и проч.

Оснований для квалификации заключенного между сторонами договора в качестве договора займа, у суда также не имеется. Из содержания представленного в материалы дела договора данные обстоятельства прямо не усматриваются.

Судом первой инстанции отмечено, что к спору сторон о расторжении договора простого товарищества применимы и общие правила расторжения договоров в судебном порядке, предусмотренные пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Основания прекращения и расторжения договора простого товарищества предусмотрены статьями 1050 и 1052 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1050 договор простого товарищества прекращается, в частности, вследствие: отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абз. 2 данного пункта; расторжения договора простого товарищества, заключенного с указанием срока, по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами, за изъятием, указанным в абз. 2 названного пункта; истечения срока договора простого товарищества.

В силу положений статьи 1052 Гражданского кодекса Российской Федерации наряду с основаниями, указанными в п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

В соответствии с частями 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В пункте 1.3 договора установлено, что сторонами Инвестиции направлены на получение прибыли Сторон договора и необходимы для приобретения в собственность Исполнителя - Дробильно-роторной установки Torado 150 (в том числе электромотор 132 кВт согласно условиям спецификации N 1 к договору поставки N 03-06/2022 от 06.06.2022), которая будет установлена на площадке в г. Бакал Саткинского района Челябинской области.

Дополнительным соглашением от 17.08.2022 стороны внесли изменения в пункт 1.3 договора.

Согласно дополнительному соглашению от 17.08.2022 пункт 1.3 изложен в следующей редакции: Инвестиции направлены на получение прибыли Сторон договора и необходимы для приобретения в собственность Исполнителя - Дробильно-сортировочного комплекса для производства щебня, которая будет установлена на площадке в г. Бакал Саткинского района Челябинской области на земельном участке с кадастровым номером 74:18:1004002:3.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основным видом деятельности ООО "Стратегические инновации" является "49.41 Деятельность автомобильного грузового транспорта", одним из видов дополнительной деятельности является "42.11 Строительство автомобильных дорог и автомагистралей".

В целях обеспечения общества "Стратегические инновации" и сторонних лиц строительными материалами в целях извлечения прибыли, возникла необходимость в приобретении в собственность ООО "Стратегические инновации"" Дробильно-роторной установки Торнадо 150, стоимость которой в совокупности с дополнительным оборудованием варьируется от 7 до 15 миллионов рублей.

В связи с отсутствием денежных средств у общества "Стратегические инновации" для приобретения Дробильно-роторной установки Торнадо 150 принято решение о привлечении в деятельность общества инвестиций от сторонних лиц.

Денежные вклады ИП Байбуриной Л.З. предполагалось направить на приобретение обществом "Стратегические инновации" Дробильно-роторной установки Торнадо 150 и выплаты прибыли от использования предмета инвестиций в размере 30% чистой прибыли, но не менее 1 000 000 руб. в месяц.

В силу положений пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Нарушение договора признается существенным, когда влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. В обоснование необходимости расторжения инвестиционных договоров истец ссылался на то, что поскольку с ответчиком не продлен договор бессрочного пользования земельным участком, на котором предполагалось осуществить строительство объектов по спорным договорам, то ответчиком допущены существенные нарушения спорных договоров, что лишает истца права на получение итогового результат инвестиционного договора.

Особенностью простого товарищества является его организационный характер. Несмотря на то, что для организации совместной деятельности участники простого товарищества должны создать имущественную базу, соединив свои вклады в общую долевую собственность, главной целью этого договора является создание организационного единства - объединения, которое позволит участникам товарищества выступать в имущественном обороте консолидированно. Образование общей собственности не является целью договора простого товарищества, а является способом достижения цели - создания объединения, реализующего согласованные цели участников.

В силу статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1). Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2) (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов участников; о совместной деятельности в рамках организационного единства, не приобретающего статуса юридического лица.

В Гражданском кодексе Российской Федерации цель договора простого товарищества не указана в качестве его существенного условия, однако она имеет значение для соответствующей квалификации договора. Между тем цель участников договора простого товарищества должна быть общей. Наличие общей цели участников служит квалифицирующим признаком договора простого товарищества, позволяющим отграничить его от других видов договорных обязательств, когда участники действуют хотя и совместно, но для достижения различных целей.

Суд первой инстанции правомерно указал, что сторонами согласованы все существенные условия договора простого товарищества:

- предмет и общая цель - приобретение в собственность оборудования и использование его для извлечения прибыли;

- распределение обязанностей, в том числе по внесению вкладов в общее товарищество (пункт 2 договора),

- стоимость вкладов товарищей в общее дело и порядок распределения прибыли в результате достижения совместной цели.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, по общему правилу, не допускаются (статьи 309,310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с материалами дела ИП Байбурина Л.З. в согласованные сроки выполняла принятые по договору о совместной деятельности (простого товарищества) от 16.06.2022 обязательства; однако общество "Стратегические инновации" к приобретению предмета (оборудования) так и не приступило.

Ввиду указанного истцом заявлено требование о его расторжении.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона договора вправе требовать его расторжения в случае существенного нарушения условий договора контрагентом.

В материалах дела отсутствуют доказательства приобретения дробильно-роторной установки Торнадо 150 и выплаты прибыли от использования предмета инвестиций в размере 30% чистой прибыли, но не менее 1 000 000 руб. в месяц.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ответчиком допущено существенное нарушение условий спорного договора, поскольку ИП Байбурина Л.З. в значительной степени лишилась того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора; в связи с чем заказчик утратил интерес к дальнейшему его исполнению.

Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела истец 08.09.2023 направил ответчику соглашение о расторжении договора от 16.06.2022. Срок получения ответа на предложение о расторжении договора ни в претензии, ни в договоре сторонами не установлен, следовательно, ответ на требование истца о расторжении договора, выраженный в соглашении о расторжении договора должен быть получен в тридцатидневный срок. В указанный срок ответ от общества "Стратегические инновации" не получен.

Суд первой инстанции верно указал, что договор простого товарищества от 16.06.2022, заключенный между ИП Байбурина Л.З. и ООО "Стратегические инновации", подлежит расторжению в силу требований, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

В результате расторжения договора и отсутствия возвращения уплаченных во исполнение договора денежных средств, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у ответчика правовых оснований для дальнейшего удержания за собой перечисленных истцом денежных средств. С учетом изложенного требования истца о взыскании с ответчика 6 660 000 рублей правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Истолковав условия договора по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального содержания, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу пункта 3.1 Договора выплата прибыли ставится в зависимость от использования предмета инвестиций.

Однако, поскольку предмет инвестиций (дробильно-сортировочный комплекс для производства щебня) не был приобретен и введен в эксплуатацию, следовательно, у общества не возникло обязательств по выплате прибыли в пользу ИП Байбуриной Л.З. ввиду невозможности извлечения прибыли.

Из содержания судебного акта первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства фактически были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. Оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб не находят своего подтверждения, а потому не могут являться основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Ввиду того, что истцом были заявлены два требования о расторжении договора и о взыскании в общей сумме 12 837 013 руб. 30 коп., государственная пошлина составила 93 185 руб. (6 000 руб. + 87 185 руб.)

Согласно материалам дела при подаче иска уплачена государственная пошлина чек-ордером N 8237 от 17.10.2023 в сумме 76 936 руб., чек-ордер N 207 от 05.02.2024 г. на сумму 10249 руб. чек-ордер N 188 от 18.11.2023 в сумме 6000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что согласно пропорциональному удовлетворению требования имущественного характера, подлежащего оценке, на истца относится 41952 руб. государственной пошлины, на ответчика - 45 233 руб., кроме того, на ответчика относится 6000 руб. государственной пошлины ввиду удовлетворения требования неимущественного характера.

В части судебных расходов апелляционные жалобы доводов не содержат.

Изложенные в жалобах возражения сторон были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2024 по делу N А07-34802/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Байбуриной Лилии Загировны, общества с ограниченной ответственностью "Стратегические инновации" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

А.Х. Камаев В.А. Томилина