|
17 февраля 2023 г.
|
А79-5768/2022
|
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Новиковой Е.А.,
судей Богуновой Е.А., Протасова Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форвард-ЕСР"
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии
от 01.11.2022 по делу N А79-5768/2022,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Инертстрой" (ИНН 2129057247, ОГРН 1052128039204) к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард-ЕСР" (ИНН 2130107622, ОГРН 1122130010232) о взыскании 1 966 527 руб. 74 коп.,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью Фирма "Эртель" (ИНН 2129050812, ОГРН 1032129007492),
в отсутствие представителей,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Инертстрой" (далее - ООО "Инертстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард-ЕСР" (далее - ООО "Форвард-ЕСР", ответчик) о взыскании 1 653 800 руб. долга по договору уступки права требования (цессии) от 25.08.2017, 312 727 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2019 по 25.10.2022 и далее по день фактической оплаты долга.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Фирма "Эртель" (далее - ООО Фирма "Эртель", третье лицо).
Решением от 01.11.2022 суд удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на рассмотрение дела в отсутствие доказательств надлежащего извещения конкурсного управляющего ООО Фирма "Эртель" Яранцевой Татьяны Георгиевны о принятии искового заявления ООО "Инертстрой" к производству и рассмотрении дела. Кроме того, согласно контррасчету заявителя жалобы, произведенному с учетом применения в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами годичного срока исковой давности, а также прерывания его на претензионное урегулирование спора, размер процентов за период с 17.05.2021 по 07.06.2022 составил 220 544 руб. 42 коп.
Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 01.12.2022 и пояснениях к ней от 09.02.2023.
ООО "Инертстрой" в отзыве на апелляционную жалобу от 13.02.2023 указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, пояснений к ней и отзыва на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Согласно материалам дела ООО "Инертстрой" (цедент) и ООО "Форвард-ЕСР" (цессионарий) и ООО Фирма "Эртель" (должник) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.08.2017 (далее - договор), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты денежных средств с должника (ООО фирма "Эртель") на сумму 1 676 800 руб., в том числе НДС 18% в размере 255 783 руб. 05 коп. (далее - долг), возникшее из следующих обязательств (документов):
1) по оплате отгруженного материала по универсальным передаточным документам: от 31.01.2017 N 6 на сумму 64 497 руб. (в том числе 11ДС 18%); от 28.03.2017 N 19 на сумму 818 048 руб. (в том числе НДС 18%);
2) по договору уступки права требования (цессии) от 14.10.2016, заключенному между ООО "Инертстрой" (цедент), ООО фирма "Эртель" (цессионарий), ООО "Бетон" (должник), на сумму 1 581 574 руб., из которых уже погашено 1 567 400 руб., уступается сумма оставшейся задолженности по вышеуказанному договору 14 174 руб.;
3) по договору переуступки права требования (цессии) от 19.06.2017 на сумму 674 704 руб. 40 коп., заключенному между ООО "Инертресурс" (цедент), ООО "Инертстрой" (цессионарий), ООО фирма "Эртель" (должник);
4) по договору уступки права требования (цессии) от 10.08.2017 на сумму 153 822 руб., заключенный между ООО "Инертстрой" (цедент), ООО фирма "Эртель" (цессионарий), ООО "АЬЗ" (должник), из которого уступается в пользу цессионария часть нрава требования задолженности в размере 105 376 руб. 60 коп.
Задолженность должника перед цедентом подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО "Инертстрой" и ООО фирма "Эртель" по состоянию на 24.08.2017.
3а уступаемое право требование цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере сумму 1 676 800 руб., и том числе НДС 18% в размере 255 783 руб. 05 коп., в течение двух недель с момента подписания договора. Возможны другие формы расчетов, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, по согласованию между цедентом и цессионарием, в том числе путем: передачи векселей, зачетов встречных требований и т.д. (пункт 1.2 договора).
Передача права требования долга, указанного в пункте 1.1 договора, считается произошедшей с момента подписания договора сторонами (пункт 1.3 договора).
С момента заключения договора право требования долга, указанного в пункте 1.1 договора, переходит к цессионарию, который становится новым кредитором должника (пункт 1.4 договора).
Оплата уступленного по договору права требования произведена путем заключения между ООО "Инертстрой" и ООО "Форвард-ЕСР" соглашения о проведении взаимозачета от 28.08.2017, которым прекращены встречные однородные денежные обязательства путем проведения зачета на сумму 1 653 800 руб.
Определением от 03.06.2019 по делу N А79-4025/2018 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии ввел в отношении ООО "Инертстрой" процедуру наблюдения; назначил временным управляющим должника Смирнова А.К.
Решением от 16.12.2019 по делу N А79-4025/2018 суд признал ООО "Инертстрой" несостоятельным (банкротом); открыл в отношении него конкурсное производство; утвердил конкурсным управляющим должника Смирнова А.К.
Определением от 19.07.2021 по делу N А79-4025/2018 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии на основании заявления конкурсного управляющего ООО "Инертстрой" Смирнова А.К. признал недействительным соглашение о проведении зачета от 28.08.2017 между ООО "Форвард-ЕСР" и ООО "Инертстрой", которым прекращены встречные однородные денежные обязательства путем проведения зачета на сумму 1 653 800 руб.; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Форвард-ЕСР" перед ООО "Инертстрой" в размере 1 653 800 руб., задолженности ООО "Инертстрой" перед ООО "Форвард-ЕСР".
Постановлением от 23.12.2021 по делу N А79-4025/2018 Первый арбитражный апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции от 19.07.2021 в части применения последствий недействительности сделки; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Форвард-ЕСР" перед ООО "Инертстрой" в размере 1 676 800 руб.; в остальной части судебный акт суда первой инстанции оставил без изменения.
Ответчик оплату по договору уступки права требования (цессии) от 25.08.2017 не произвел.
Истец в адрес ответчика направил претензию с требованием об уплате образовавшейся задолженности в размере 1 653 800 руб. в добровольном порядке.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Инертстрой" с соответствующим иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьями 309, 310 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
На основании пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).
Суд первой инстанции установил, что ООО "Инертстрой" исполнило обязательство по договору цессии, передав ООО "Форвард-ЕСР" право требования к ООО Фирма "Эртель" денежных средств.
Действительность уступаемого требования, соблюдение истцом иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, подтверждена материалами дела.
Оснований для применений последствий ничтожности договора цессии (часть 18 статьи 155 ЖК РФ) судом не установлено.
Вместе с тем доказательств полной и своевременной оплаты уступленного требования и погашения долга ответчиком в размере 1 653 800 руб. в материалах дела не имеется.
Проверив расчет долга, суд апелляционной инстанции установил его арифметическую верность и соответствие условиям договора уступки.
При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установленные фактические обстоятельства и пояснения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании с ответчика 1 653 800 руб. долга.
Довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении конкурсного управляющего ООО Фирма "Эртель" Яранцевой Татьяны Георгиевны о дате, времени и месте судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.
Согласно информации содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма "Эртель" юридический адрес общества после открытия в отношении его имущества конкурсного производства остался прежним. Сведений о необходимости уведомления ответчика по иному адресу материалы дела не содержат; конкурсный управляющий является лишь лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и его утверждение само по себе юридический адрес организации не изменяет.
В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" разъяснено, что если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, а также сайт Почты России, установил, что о судебном разбирательстве третье лицо уведомлено судом первой инстанции надлежащим образом (в деле имеется почтовый конверт N 42897572299644 об извещении третьего лица по юридическому адресу: ул. Ю.Гагарина, д. 30, к. 1, г. Чебоксары, 428000, путем направления определения о принятии искового заявления к производству и о назначении предварительного судебного заседания в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, однако третье лицо от получения корреспонденции уклонилось. При этом р
