Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 13АП-1023/23 по делу N А56-116780/2022

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2023 г.

Дело N А56-116780/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Кузнецова Я.В. по доверенности от 07.12.2022, Федулова С.В. по доверенности от 25.03.2022

от ответчика (должника): 1. Микони А.Г. по доверенности от 20.09.2022; 2. Микони А.Г. по доверенности от 20.09.2022; 3. Микони А.Г. по доверенности от 14.12.2022; 5. Микони А.Г. по доверенности от 15.12.2022; 6. Абросимова А.А. по доверенности от 10.06.2021; 6. Микони А.Г. по доверенности от 14.09.2022; иные ответчики - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-1023/2023, 13АП-1026/2023) Загустина Юрия Сергеевича, АО "Коммерческий центр, транспорт и лес", Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед), Lambdon Services Limited (Ламбдон Сервисес Лимитед), ООО "Леверидж", Абросимовой Юлии Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу N А56-116780/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по заявлению Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации о принятии мер по обеспечению иска,

по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации в защиту интересов Российской Федерации - орган, уполномоченный представлять интересы Российской Федерации: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

к 1. Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед); 2. Lambdon Services Limited (Ламбдон Сервисез Лимитед); 3. Абросимовой Юлии Александровны; 4. ERSTAD INVESTMENTS LIMITED (Эрстад Инвестментс Лимитед); 5. Обществу с ограниченной ответственностью "Леверидж"; 6. Акционерному обществу "Коммерческий центр, транспорт и лес"; 7. Обществу с ограниченной ответственностью "Маленькое счастье"; 8. Абросимовой Дарье Александровне; 9. Авраменко Людмиле Васильевне; 10. Аксючиц Лидие Васильевне; 11. Александрову Алексею Евгеньевичу; 12. Александрову Владимиру Александровичу; 13. Андреевой Елене Ивановне; 14. Погудиной (Андреевой) Ольге Анатольевне; 15. Артамонову Александру Леонидовичу; 16. Балабанову Анатольевичу Аркадьевичу; 17. Балицкому Геннадию Александровичу; 18. Бархатовой Юлие Витальевне; 19. Батусовой Наталье Александровне; 20. Белан Нине Ивановне; 21. Белоусову Виктору Евгеньевичу; 22. Бодягину Александру Валентиновичу; 23. Борисову Виктору Васильевичу; 24. Бородиной Вере Павловне; 25. Быченкову Дмитрию Леонидовичу; 26. Варнаеву Александру Евгеньевичу; 27. Васильеву Игорю Владимировичу; 28. Шишкиной (Васильевой) Ирине Валентиновне; 29. Волковой Людмиле Георгиевне; 30. Воробьевой Татьяне Ивановне; 31. Воронович Нине Константиновне; 32. Гавриловой Галине Владимировне; 33. Герлеман Ольге Константиновне; 34. Горчакову Юрию Валентиновичу; 35. Григорьян Ларисе Андронниковне; 36. Джуане Миранде Гонзалесовне; 37. Догадину Михаилу Михайловичу; 38. Казаковой (Догадиной) Елене Владимировне; 39. Дроздовой Вере Васильевне; 40. Егорову Алексею Владимировичу; 41. Емельянову Владилену Семеновичу; 42. Желновскому Сергею Викторовичу; 43. Жмурко Надежде Владимировне; 44. Зарине Людмиле Алексеевне; 45. Загустину Юрию Сергеевичу; 46. Иванову Сергею Александровичу; 47. Ивановой Светлане Валентиновне; 48. Ильину Дмитрию Алексеевичу; 49. Калинину Валерию Михайловичу; 50. Капустину Сергею Алексеевичу; 51. Карповой Алевтине Михайловне; 52. Кирилловых Александру Николаевичу; 53. Кировой Валентине Васильевне; 54. Худилайнен (Константиновой) Людмиле Викторовне; 55. Костырину Алексею Васильевичу; 56. Колопетко Владимиру Евгеньевичу; 57. Королевой Лилии Васильевне; 58. Кулешовой Ольге Львовне; 59. Курицыну Сергею Владимировичу; 60. Купцовой Нине Михайловна; 61. Кучерову Денису Михайловичу; 62. Лейнонен Виктору Робертовичу; 63. Линчуку Владимиру Владимировичу; 64. Литвинцу Василию Филипповичу; 65. Лукьяновой Марии Павловне; 66. Лысенковой Любови Васильевне; 67. Малышевой Луизе Петровне; 68. Маматову Сергею Сергеевичу; 69. Марачук Лидии Николаевне; 70. Маркиной Наталии Владимировне; 71. Мартынову Сергею Александровичу; 72. Мельникову Олегу Александровичу; 73. Мигачеву Александру Александровичу; 74. Миткалеву Борису Ивановичу; 75. Мишиной Ольге Михайловне; 76. Москвину Станиславу Александровичу; 77. Москвиной Валентине Викторовне; 78. Никанорову Николаю Григорьевичу; 79. Никонову Виктору Михайловичу; 80. Носовой Галине Валентиновне; 81. Осипову Андрею Сергеевичу; 82. Павленко Наталье Ивановне; 83. Павлову Алексею Юрьевичу; 84. Павлову Сергею Александровичу; 85. Перцовской Ольге Николаевне; 86. Петаеву Александру Геннадьевичу; 87. Петрову Сергею Викторовичу; 88. Петрову Татьяне Анатольевне; 89. Плохотниченко Татьяне Сергеевне; 90. Поневиной Наталье Александровне; 91. Прокофьевой Наталье Николаевне; 92. Румянцеву Виктору Викторовичу; 93. Селезневой Людмиле Валентиновне; 94. Семенову Сергею Генадьевичу; 95. Сивицкому Виталию Владимировичу; 96. Сидориной Наталье Ивановне; 97. Смирнов Владимир Васильевич; 98. Смирнову Игорю Борисовичу; 99. Смирновой Светлане Владимировне; 100. Смолюк Ларисе Анатольевне; 101. Сназину Сергею Юрьевичу; 102. Собко Николаю Николаевичу; 103. Соколову Михаилу Анатольевичу; 104. Стефаненко Наталье Васильевне; 105. Тенишеву Равилю Умяровичу; 106. Тиховой Екатерине Ивановне; 107. Трофимовой Елене Кузьминичне; 108. Умновой Светлане Константиновне; 109. Фалиной Людмиле Григорьевне; 110. Фатееву Василию Юрьевичу; 111. Фомину Сергею Александровичу; 112. Хромову Владимиру Игнатьевичу; 113. Хухтонену Владимиру Эдуардовичу; 114. Чернокожину Валентину Александровичу; 115. Чернышову Андрею Николаевичу; 116. Чистяковой Тамаре Алексеевне; 117. Чуусовой Елене Васильевне; 118. Шадриной Вере Ивановне; 119. Ширякову Николаю Александровичу; Шубину Андрею Николаевичу; 120. Шуваловой Светлане Юрьевне; 121. Шурпач Татьяне Алексеевне; 122. Щербину Владимиру Валерьевичу; 123. Яковлеву Эдуарду Викторовичу; 124. Ялышевой Равиле Хусяиновне; 125. Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания "Р.О.С.Т."

о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО "Северная верфь" и АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) списать акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) номер государственной регистрации 1-01- 01647-D с лицевых счетов и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994),

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - истец, Прокурор) в защиту интересов Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО "Северная верфь" и АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы, с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) списать акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) номер государственной регистрации 1-01- 01647-D с лицевых счетов: 407 акций - ООО "Маленькое счастье"; 18587 акций - ЛАМБДОН СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД; 18986 акций - МЭЛЭЙН ЛИМИТЕД; 6687 акций - ООО "Леверидж"; 18958 акций - ЭРСТАД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД; 90 акций - Абросимова Дарья Александровна; 345 акций - Абросимова Юлия Александровна; 9 акций - Авраменко Людмила Васильевна; 5 акций - Акимова Татьяна Георгиевна; 16 акций - Аксючиц Лидия Васильевна; 15 акций - Александров Алексей Евгеньевич; 14 акций - Александров Владимир Александрович; 5 акций - Андреева Анна Николаевна; 5 акций - Андреева Елена Ивановна; 9 акций - Андреева Ольга Анатольевна; 5 акций - Артамонов Александр Леонидович; 56 акций - Архаров Владимир Михайлович; 14 акций - Балабанов Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - Балицкий Геннадий Александрович 9 акций - Бархатова Юлия Витальевна; 17 акций - Батусова Наталья Александровна; 5 акций - Белан Нина Ивановна; 9 акций - Белов Валентин Алексеевич; 18 акций - Белоусов Виктор Евгеньевич; 9 акций - Бобылев Юрий Сергеевич; 9 акций - Богатырев Виктор Григорьевич; 14 акций - Богданов Евгений Михайлович; 5 акций - Бодягин Александр Валентинович; 41 акция - Борисов Виктор Васильевич; 15 акций - Борисов Геннадий Александрович; 5 акций - Бородина Вера Павловна; 5 акций - Быстров Александр Иванович; 3 акции - Быченков Дмитрий Леонидович; 9 акций - Валконен Виктор Вениаминович; 41 акция - Варнаев Александр Евгеньевич; 9 акций - Василенко Александр Васильевич; 9 акций - Васильев Игорь Владимирович; 1 акция - Васильева Ирина Валентиновна; 5 акций - Волкова Людмила Георгиевна; 1 акция - Воробьева Татьяна Ивановна;16 акций - Воронович Нина Константиновна; 15 акций - Гаврилова Галина Владимировна; 5 акций - Галанов Евгений Андреевич; 15 акций - Герасимов Юрий Михайлович; 15 акций - Герлеман Ольга Константиновна; 16 акций - Головкин Николай Васильевич; 15 акций - Горчаков Юрий Валентинович; 2 акции - Григорьян Лариса Андронниковна; 5 акций - Габайдулина Равза Салиховна; 5 акций - Гусева Валерия Васильевна; 5 акций - Даниленко Геннадий Семенович; 18 акций - Джуана Миранда Гонзалесовна; 15 акций - Дмитриев Геннадий Васильевич; 9 акций - Добряков Александр Юрьевич; 9 акций - Догадин Михаил Михайлович; 9 акций - Догадина Елена Владимировна; 14 акций - Дроздова Вера Васильевна; 26 акций - Егоров Алексей Владимирович; 3 акции - Емельянов Владилен Семенович; 9 акций - Епифанов Герман Алексеевич; 1 акция - Ермоленко Екатерина Ефимовна; 16 акций - Ефимова Надежда Петровна; 21 акция - Желновский Сергей Викторович; 2 акции - Жмурко Надежда Владимировна; 22 акции - Загустин Юрий Сергеевич; 21 акция - Заолесский Валерий Вячеславович; 24 акции - Зарина Людмила Алексеевна; 16 акций - Зуева Людмила Михайловна; 9 акций - Зюков Александр Владимирович; 5 акций - Иванов Виктор Владимирович; 9 акций - Иванов Сергей Александрович; 3 акции - Иванов Юрий Анатольевич; 9 акций - Иванова Алевтина Ивановна; 15 акций - Иванова Светлана Валентиновна; 14 акций - Изотов Сергей Иванович; 17 акций - Ильин Дмитрий Алексеевич; 15 акций - Калинин Валерий Михайлович; 14 акций - Камалетдинов Нурислям; 9 акций - Капустин Сергей Алексеевич; 3 акции - Капырин Сергей Анатольевич; 14 акций - Карасев Анатолий Валерьевич; 7 акций - Карпова Алевтина Михайловна; 12 акций - Кельсиков Геннадий Алексеевич; 12 акций - Кинкович Татьяна Тихоновна; 20 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 34 акций - Кирилловых Александр Николаевич; 15 акций - Кирова Валентина Васильевна; 3 акции - Ковалев Владимир Николаевич; 21 акция - Ковалина Вера Витальевна; 16 акций - Коворотный Анатолий Александрович; 15 акций - Кокарев Валентин Константинович; 14 акций - Коломыцев Евгений Владимирович; 9 акций - Колопетко Владимир Евгеньевич; 15 акций - Кононов Юрий Яковлевич; 21 акция - Константинова Людмила Викторовна;8 акций - Кормышев Иван Степанович; 15 акций - Королев Владимир Николаевич; 16 акций - Королева Лилия Васильевна; 9 акций - Косинова Зоя Константиновна; 12 акций - Костырин Алексей Васильевич; 18 акций - Кошелева Лидия Александровна; 18 акций - Кулешова Ольга Львовна; 9 акций - Куликов Александр Васильевич; 29 акций - Куприн Александр Васильевич; 5 акций - Купцова Нина Михайловна; 14 акций - Курицын Сергей Владимирович; 15 акций - Кучеров Денис Михайлович; 1 акция - Лапенкова Инна Владимировна; 5 акций - Лапин Николай Рувимович; 15 акций - Лебедев Валерий Алексеевич; 17 акций - Левченко Сергей Станиславович; 9 акций - Лейнонен Виктор Робертович; 3 акции - Линев Валентин Григорьевич; 14 акций - Линчук Владимир Владимирович; 9 акций - Литвинец Василий Филиппович; 9 акций - Логинов Андрей Анатольевич; 15 акций - Логинова Валентина Матвеевна; 18 акций - Луганченко Людмила Николаевна; 3 акции - Лужников Сергей Алексеевич; 17 акций - Лукьянова Мария Павловна; 5 акций - Лучкин Владимир Григорьевич; 56 акций - Лысенкова Любовь Васильевна; 17 акций - Макаров Валентин Михайлович; 16 акций - Малышева Луиза Петровна; 3 акции - Маматов Сергей Сергеевич; 9 акций - Марачук Лидия Николаевна; 14 акций - Маркина Наталия Владимировна; 38 акций - Мартынов Сергей Александрович; 9 акций - Матюшин Виктор Алексеевич; 15 акций - Мацулевич Евгений Сергеевич; 2 акции - Мельников Олег Александрович; 9 акций - Мельникова Татьяна Николаевна; 48 акций - Мигачев Александр Александрович; 9 акций - Миткалев Борис Иванович; 3 акции - Митяшин Александр Александрович; 9 акций - Мишина Ольга Михайловна; 15 акций - Москвин Николай Борисович; 14 акций - Москвин Станислав Александрович; 14 акций - Москвина Валентина Викторовна; 5 акций - Мурнев Михаил Иванович; 9 акций - Набережный Валерий Александрович; 5 акций - Никаноров Виктор Николаевич; 15 акций - Никаноров Николай Григорьевич; 5 акций - Никитин Анатолий Петрович; 15 акций - Никонов Виктор Михайлович; 21 акция - Новак Владимир Дмитриевич; 17 акций - Новиков Вадим Максимович; 14 акций - Норавлев Сергей Николаевич; 31 акция - Носова Галина Валентиновна; 15 акций - Осипов Андрей Сергеевич; 9 акций - Павленко Наталья Ивановна; 9 акций - Павлов Алексей Юрьевич; 14 акций - Павлов Сергей Александрович; 16 акций - Пайсин Борис Шмуйлович; 9 акций - Палагнюк Владимир Ильич; 1 акция - Перцовская Ольга Николаевна; 38 акций - Петаев Александр Геннадьевич; 38 акций - Патаева Татьяна Геннадьевна; 76 акций - Петров Сергей Викторович; 14 акций - Петрова Татьяна Анатольевна; 14 акций - Плохотниченко Татьяна Сергеевна; 9 акций - Поневина Наталья Александровна; 22 акции - Проворников Владимир Алексеевич; 16 акций - Прокофьева Наталья Николаевна; 3 акции - Раковский Анатолий Иванович; 9 акций - Рачинский Валерий Михайлович; 5 акций - Румянцев Виктор Викторович; 3 акции - Селезнева Людмила Валентиновна; 14 акций - Семенов Геннадий Дмитриевич; 16 акций - Семенов Сергей Геннадьевич; 9 акций - Сениченков Леонид Дмитриевич; 15 акций - Сивицкий Виталий Владимирович; 14 акций - Сидорина Наталья Ивановна; 4 акции - Сиротин Алексей Александрович; 1 акция - Скворцова Любовь Борисовна; 9 акций - Смирнов Вадим Михайлович; 9 акций - Смирнов Владимир Васильевич; 5 акций - Смирнов Игорь Борисович; 9 акций - Смирнов Николай Валентинович; 2 акции - Смирнова Светлана Владимировна; 5 акций - Смолюк Лариса Анатольевна; 5 акций - Смородин Павел Никифорович; 5 акций - Смыченкова Валентина Романовна; 9 акций - Сназин Сергей Юрьевич; 9 акций - Собко Николай Николаевич; 5 акций - Соколов Михаил Анатольевич; 2 акции - Солонович Иван Михайлович; 9 акций - Степанов Александр Тимофеевич; 14 акций - Стефаненко Наталья Васильевна; 15 акций - Тарасова Зинаида Петровна; 3 акции - Тенишев Равиль Умярович; 5 акций - Тенюх Георгий Антонович; 12 акций - Тихова Екатерина Ивановна; 9 акций - Ткачев Виктор Ильич; 5 акций - Трофимов Анатолий Александрович; 1 акция - Трофимова Елена Кузьминична; 18 акций - Умнова Светлана Константиновна; 4 акции - Фалина Людмила Григорьевна; 17 акций - Фатеев Василий Юрьевич; 30 акций - Федорченков Вадим Евгеньевич; 56 акций - Фомин Сергей Александрович; 9 акций - Хромов Владимир Игнатьевич; 17 акций - Хухтонен Владимир Эдуардович; 2 акции - Чекунова Елена Николаевна; 9 акций - Чернокожий Валентин Александрович; 16 акций - Чернышов Андрей Николаевич; 16 акций - Чистякова Тамара Алексеевна; 5 акций - Чуусова Елена Васильевна; 56 акций - Шадрина Вера Ивановна;9 акций - Шарунин Владимир Александрович; 16 акций - Ширяков Николай Александрович; 9 акций - Штайнмиллер Сергей Виллиевич; 9 акций - Шубин Андрей Николаевич; 5 акций - Шувалова Светлана Юрьевна; 15 акций - Шурпач Татьяна Алексеевна; 9 акций - Щербин Валерий Владимирович; 5 акций - Щербин Владимир Валерьевич; 14 акций - Яковлев Николай Иванович; 5 акций - Яковлев Эдуард Викторович; 56 акций - Ялышева Равиля Хусяиновна, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994).

Одновременно с подачей иска Прокурор заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- наложения ареста на все акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) номер государственной регистрации 1-01- 01647-D;

- запрета АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) вносить любые изменения в реестр акционеров АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) в отношении акций АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" номер государственной регистрации 1-01-01647-D;

- запрета органам управления АО "Коммерческий центр, транспорт и лес", в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров;

- запрета АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" выплачивать в любой форме дивиденды и вознаграждение членам совета директоров;

- наложения ареста на все движимое и недвижимое имущество АО "Коммерческий центр, транспорт и лес", за исключением находящихся на банковских счетах денежных средств.

Определением суда от 22.11.2022 приняты меры по обеспечению иска в виде:

- наложения ареста на все акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) номер государственной регистрации 1-01-01647-D до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

- запрета АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757) вносить любые изменения в реестр акционеров АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) в отношении акций АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" номер государственной регистрации 1-01-01647-D до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

- запрета органам управления АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875), в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

- запрета АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875) выплачивать в любой форме дивиденды и вознаграждение членам совета директоров до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

- наложения ареста на все движимое и недвижимое имущество АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 7805029076, ОГРН 1027802760875), за исключением находящихся на банковских счетах денежных средств до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "Коммерческий центр, транспорт и лес", Malaine Limited (Мэлэйн Лимитед), Lambdon Services Limited (Ламбдон Сервисес Лимитед), ООО "Леверидж", Абросимова Юлия Александровна подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое определение отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры в виде ареста акций АО "КЦТЛ", запрета на выплату дивидендов и вознаграждений совету директоров не соотносятся с предметом заявленных требований и не учитывают баланс интересов сторон, поскольку Прокурором не представлено доказательств существования нарушенного права. Полагают, что арест всего движимого и недвижимого имущества АО "КЦТЛ" также не соотносится с предметом заявленных требований и не учитывает баланс интересов сторон, поскольку Прокурором не представлено перечня утраченного имущества, а наложение ареста на имущество ограничивает обычную коммерческую деятельность АО "КЦТЛ" и лишает его возможности исполнить принятые на себя обязательства. Просят приобщить дополнительные доказательства к материалам дела.

Также в материалы дела поступила апелляционная жалоба Загустина Юрия Сергеевича, в которой он просит обжалуемое определение отменить и указывает, что стороной договора никогда не являлся, а принятые обеспечительные меры нарушают его права на получение дивидендного дохода в течение длительного времени, что не соответствует требованию действующего законодательства об учете интересов сторон при принятии мер по обеспечению иска.

От Генеральной прокуратуры Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой она доводы апелляционных жалоб оспаривает и полагает, что оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

В судебном заседании представитель подателей жалоб доводы жалоб поддерживает, на их удовлетворении настаивает.

Представители истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражают по доводам, изложенным в отзыве.

Иные ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, отзывы не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство АО "КЦТЛ" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку указанное ходатайство и приложенные к нему документы направлены на побуждение апелляционного суда к установлению фактических обстоятельств дела, что в рамках рассмотрения заявления о принятии мер по обеспечению иска недопустимо.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Разрешая вопрос о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования неприятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" установлено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если представлены доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В силу п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" заявитель, в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Следовательно, доказывание наличия обстоятельств, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Условием применения обеспечительных мер является их соразмерность заявленному требованию и взаимосвязь с предметом спора (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска, установленные ст. 90 АПК РФ. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ").

В силу п. 1-2 ч. 1 статьи 91 АПК судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также в виде запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Удовлетворяя требования истца и принимая меры по обеспечению иска, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истребуемые меры отвечают требованиям ст. 90 - 91, 225.6 АПК РФ, непосредственно связаны с предметом спора и существом заявленных исковых требований, соразмерны названным требованиям, а их непринятие может затруднить исполнение итогового судебного акта по настоящему делу в случае непринятия испрашиваемой обеспечительной меры, а при удовлетворении заявленных исковых требований будет напрямую препятствовать восстановлению возможно нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, истец заявил требование о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО "Северная верфь" и АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы, а также о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, обязав АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." списать акции АО "КЦТЛ", номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов и зачислить их на лицевой счет ФАУГИ.

В обоснование заявленных требований истец сослался на нарушение при процессе приватизации установленной законом процедуры, ввиду чего заключенная по итогам такой приватизации сделка подлежит признанию недействительной на основании ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу второму п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Из пункта 2 ст.167 ГК РФ следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рамках настоящего дела обеспечительные меры направлены на защиту интересов лица, обращающегося в суд, а также лиц, в отношении которых заявлены исковые требования.

Оспариваемая сделка была совершена значительное время назад, и, в случае признания ее недействительной, последствием такого признания, в порядке ст.167 ГК РФ, будет возложение на ответчиков обязанности по фактическому возврату акций в пользу Российской Федерации.

В настоящий момент судом первой инстанции правильно принято решение о введении обеспечительных мер в отношении всего имущества, поскольку защита интересов Российской Федерации требует создания условий, при которых отсутствие всех либо части спорных акций у ответчиков интересы Российской Федерации будут защищены путем получения эквивалентного денежного представления за счет иного имущества ответчиков.

Кроме того, применительно к обстоятельствам настоящего дела существует неопределенность состава имущества, которое передавалось в связи с оспариваемой сделкой.

Однако, при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер суд не вправе осуществлять рассмотрение фактических обстоятельств дела, устанавливая фактическое и стоимостное соотношение имущества. В такой ситуации, во избежание причинения вреда интересам Российской Федерации, в том числе путем отчуждения какого-либо имущества, относящегося к предмету спора, суд первой инстанции обоснованно принял обеспечительные меры.

Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.

Поскольку целью заявленного иска является передача имущества в собственность Российской Федерации, то обеспечение данного иска достигается за счет сохранения спорного имущества во владении ответчика с ограничением гражданского оборота спорного имущества. То есть, фактически, обеспечивается сохранение существующего состояния отношений (status-quo) между сторонами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, свидетельствующих о нарушении принятым по делу судебным актом прав и законных интересов подателей апелляционных жалоб.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что податели жалоб не лишены права обратиться с заявлением о частичной отмене мер по обеспечению иска, а в случае отказа в иске - о взыскании причиненных убытков.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу заявленных требований, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу N А56-116780/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова