Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 09АП-93092/22 по делу N А40-226414/2022

г. Москва

14 февраля 2023 г.

Дело N А40-226414/22

Резолютивная часть постановления оглашена 30 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой А.Б.

судей Новиковой Е.М., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой Д.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общество "Виер групп" на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2022 по делу N А40-226414/22 и заявление о процессуальном правопреемстве

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Стеллар Констракшн" (121087, город Москва, Береговой проезд, дом 5А, корпус 1, эт 6 пом IV, ОГРН: 5167746253769, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2016, ИНН: 7751030347)

к АО "Виер групп" (121596, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Можайский, Горбунова ул., д. 2, стр. 3, помещ. II, ком. 16В, ОГРН: 1147746826260, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2014, ИНН: 7731475309),

при участии индивидуального предпринимателя Монича Сергея Михайловича (ОГРНИП 322774600045496, ИНН 771896018427)

о взыскании 19 245 448 руб. 94 коп.

при участии в судебном заседании: от истца, ИП Монич С.М.: Намруев Д.А. по доверенности от 20.01.2023: от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Стеллар Констракшн" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Виер групп" о взыскании 19 045 448 руб. 94 коп. с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением от 25.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2022 по делу А40-226414/2022-63-1721 отменить и принять новый судебный акт, которым признать недействительным соглашение о расторжение договора подряда N ВИЕР/АХ\2911-146 от 29.11.2021.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Стеллар Констракшн" (далее - истец) и акционерным обществом "Виер Групп" (далее - ответчик) заключен договор подряда N ВИЕР/АХ/2911/21-146 от 29.11.2021 (далее - договор). По договору ответчик обязался выполнить работы по разработке чертежей КМД (конструкции металлические детализированные) и изготовлению продукции, ассортимент которой указан в спецификации к договору, а истец - принять результат выполненных работ и оплатить стоимость продукции на условиях, определенных договоров и согласованных в спецификациях.

По инициативе истца письмом N 206STE-LET-KM-1 от 03.12.2021 работы были приостановлены.

Истец и ответчик заключили соглашение о расторжении договора N ВИЕН/АХ/2911/21-146 от 29.11.2021 (далее - соглашение).

Сторонами было определено, что по договору ответчиком работы были выполнены частично на сумму 5 673 089 руб. 72 коп., включая НДС. Истцом ответчику по договору было уплачено 32 194 665 руб. 35 коп., включая НДС.

Таким образом, по доводам иска, сумма неотработанного ответчиком аванса составила 26 521 575 руб. 56 коп.

Стороны договорились, что указанная сумма будет возвращена ответчиком истцу следующим образом: в виде денежных средств - 23 218 585 руб. 47 коп., в виде материальных ценностей, предназначенных для изготовления конструкций - 3 046 700 руб. 10 коп., включая НДС, в виде чертежей КМД - 256 290 руб. 00 коп.

В пункте 7 соглашения определён график возврата ответчиком истцу денежной суммы 23 218 585 руб. 47 коп.: до 30.04.2022 - 3 869 764 руб. 24 коп.; до 30.05.2022 - 3 869 764 руб. 24 коп.; до 30.06.2022 - 3 869 764 руб. 24 коп.; до 30.07.2022 - 3 869 764 руб. 24 коп.; до 30.08.2022 - 3 869 764 руб. 24 коп.; до 30.09.2022 - 3 869 764 руб. 24 коп.

Истец указывает, что материальные ценности, предназначенные для изготовления конструкций на сумму 3 046 700 руб. 10 коп., включая НДС, и чертежи КМД на сумму 256 290 руб. 00 коп. ответчиком истцу были переданы.

Денежная сумма в размере 23 218 585 руб. 47 коп. ответчиком истцу не возвращена в полном размере.

Между истцом и ответчиком за период с 01.01.2022 по 12.09.2022 подписан акт сверки взаимных расчётов. Согласно акту сверки по состоянию на 12.09.2022 задолженность ответчика перед истцом составила 19 945 448 руб. 94 коп.

Истец также указал, что за период с 20.09.2022 по 10.10.2022 (включительно) ответчик возвратил истцу еще 700 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями: N 13547 от 20.09.2022, N 13767 от 05.10.2022, N 13829 от 07.10.2022, N 13847 от 10.10.2022.

Согласно п. 8. соглашения договор прекращается в день оплаты ответчиком всей суммы долга, указанной в соглашении.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При рассмотрении спора по настоящему делу, суд первой инстанции руководствовался ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422), и ст. 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

После подачи иска ответчик произвел частичную оплату, что подтверждается п/п N 14522 от 07.11.2022, в связи с чем, истец уточнил иск. Доказательств оплаты задолженности в полном объеме ответчик не представил.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании задолженности в размере 19 045 448 руб. 94 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд признать недействительным соглашение о расторжение договора подряда N ВИЕР/АХ\2911-146 от 29.11.2021.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что с требованием о признании соглашения о расторжении договора недействительным ответчик не обращался. В рамках рассматриваемого спора встречные требования ответчиком не заявлялись.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности соглашения о расторжении договора N ВИЕН/АХ/2911/21-146 от 29.11.2021, а также о том, что истец безосновательно прекратил договорные отношения в отсутствие правовых оснований для расторжения договора, апелляционный суд отклоняет.

В п. 1 ст. 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, для признания сделки недействительной необходимо установить, что она нарушает требования закона или иного правового акта и одновременно нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Между тем, действие договора было прекращено не в связи с отказом от договора истца, а в силу обоюдного согласия его сторон в соответствии с соглашением о расторжении договора. Требование к форме соглашения, предусмотренное п. 1 ст. 452 ГК РФ, было выполнено.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Заинтересованное лицо должно представить доказательства того, что была совершена именно притворная сделка. В противном случае выраженное в совершенной сделке волеизъявление сторон признается действительным.

Ответчиком не представлены в материалы дела достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие нарушение соглашением о расторжении его прав и законных интересов.

Соглашение о расторжении договора N ВИЕН/АХ/2911/21-146 от 29.11.2021 подписано сторонами и скреплено печатями организаций, со стороны ответчика соглашение подписано генеральным директором Ивановым А.А. (л.д. 63-65).

О фальсификации подписи ответчика на соглашении ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

С учетом изложенного, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (статья 385 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что 27.12.2022 между ООО "Стеллар Констракшн" и индивидуальным предпринимателем Моничем Сергеем Михайловичем заключен договор уступки прав (цессии) N 2, в соответствии с условиями которого ООО "Стеллар Констракшн" уступило индивидуальному предпринимателю Моничу Сергею Михайловичу право требования к АО "Виер Групп" по выплате денежных средств, вытекающих из Договора подряда N ВИЕР/АХ/2911/21-146 от 29.11.2021, в редакции Дополнительных соглашений к Договору N 1 от 26 января 2022 г., N 2 от 14 февраля 2022 г., N 3 от 25 февраля 2022 г., который впоследствии был расторгнут в связи с заключением Соглашения о расторжении договора, в том числе являющихся предметом рассмотрения арбитражных судов (дело N А40-226414/22).

30.12.2022 индивидуальный предприниматель Монич Сергей Михайлович полностью оплатил ООО "Стеллар Констракшн" цену уступки, что подтверждается актом от 30.12.2022 об исполнении Договора уступки прав (цессии) N 2 от 27.12.2022.

Таким образом, в соответствии с Договором цессии произошло выбытие ООО "Стеллар Констракшн" из материальных правоотношений по настоящему Делу.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом изложенного, заявление о процессуальном правопреемстве и замене истца - ООО "Стеллар Констракшн" на ИП Монича Сергея Михайловича подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 48, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Стеллар Констракшн" (ОГРН: 5167746253769, ИНН: 7751030347) на индивидуального предпринимателя Монича Сергея Михайловича (ОГРНИП 322774600045496, ИНН 771896018427).

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2022 по делу N А40-226414/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Б. Семёнова

Судьи

Е.М. Новикова О.Н. Семикина