Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 09АП-88635/22 по делу N А40-195413/2019

г. Москва

15 февраля 2023 г.

Дело N А40-195413/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Нагаева Р.Г.,

судей Гажур О.В., Скворцовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юнусовым А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "НПО "Прецизионное станкостроение" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2022 г. по делу N А40-195413/19 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БТ-Промотходы" от 24.12.2018 года N 78/106-н/78-2018-6-1003, заключенный между ООО "ЦУП ТЭК" и ООО НПО "Прецизионное станкостроение" и о применении последствия недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от к/у ООО "НПО "Прецизионное станкостроение": Нилова Т.В. по дов. от 13.01.2023; от к/у ООО "ЦУП ТЭК": Пилявский В.А. по дов. от 10.02.2022

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2020 года ООО "ЦУП ТЭК" (ОГРН 5147746079894, ИНН 7708821173) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колесников Михаил Александрович (ИНН 772500229283). Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 5220896 от 16.07.2020 года.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2022 г. признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БТ-Промотходы" от 24.12.2018 года N 78/106-н/78-2018-6-1003, заключенный между ООО "ЦУП ТЭК" и ООО НПО "Прецизионное станкостроение" и о применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "ЦУП ТЭК" 50 % доли в уставном капитале ООО "БТПромотходы" (ИНН 2464121577), восстановления задолженности ООО "ЦУП ТЭК" перед ООО НПО "Прецизионное станкостроение" в размере 50 000 руб., взыскания с ООО НПО "Прецизионное станкостроение" в пользу ООО "ЦУП ТЭК" расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО "НПО "Прецизионное станкостроение" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "ЦУП ТЭК" на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "НПО "Прецизионное станкостроение" поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Представитель конкурсного управляющего ООО "ЦУП ТЭК" возражал на доводы апелляционной жалобы, указывал на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 28.09.2020 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БТ-Промотходы" от 24.12.2018 года N 78/106-н/78-2018-6-1003, заключенный между ООО "ЦУП ТЭК" и ООО НПО "Прецизионное станкостроение"; о применении последствия недействительности сделки: взыскать в конкурсную массу ООО "ЦУП ТЭК" 50 % доли в уставном капитале ООО "БТ-Промотходы" (ИНН 2464121577), восстановить задолженность ООО "ЦУП ТЭК" перед ООО НПО "Прецизионное станкостроение" в размере 50 000 руб. Конкурсный управляющий полагал, что Договор купли-продажи от 24.12.2018 года является недействительной сделкой на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как причинившей вред имущественным правам кредиторов. Удовлетворяя указанное заявление, судом первой инстанции установлено следующее.

Между ООО "ЦУП ТЭК" (продавец) и ООО "НПО "Прецизионное станкостроение" (покупатель) заключен удостоверенный в нотариальном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.12.2018 N 78 АБ 6329149, в соответствии с п. 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "БТ-Промотходы", составляющую 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб. В соответствии с п. 4 Договора стоимость 50% доли в уставном капитале ООО "БТ-Промотходы" (ИНН 2464121577) составляет 50 000 руб. Из условий договора также следует, что оплата произведена до подписания договора.

В силу положений ч. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 года N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и ст. 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации" постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Следовательно, лицо, заявляющее о неравноценности сделки обязано доказать указанные обстоятельства.

В материалы дела представлено заключение эксперта, согласно которому рыночная цена имущества на дату сделки составляла 7 094 250 руб. Таким образом, в материалы дела представлены доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции верно отклонил ссылку ответчика на решение Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-6430/2020, указав, что данное решение не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Рассматриваемое заявление заявлено управляющим в порядке ст. 61.1 Закона о банкротстве по специальным основаниям Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БТ-Промотходы" от 24.12.2018 года N 78/106-н/78-2018-6-1003, заключенный между ООО "ЦУП ТЭК" и ООО НПО "Прецизионное станкостроение" и применены последствия недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

При рассмотрении настоящею спора суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, данная сделка не рассматривалась как оспоримая по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Заключение Договора купли-продажи N 78/106-н/78-2018-6-1003 от 24.12.2018 повлияло на имущественные права кредиторов, т. к. продажа указанной доли по цене ниже рыночной означает поступление в конкурсную массу меньшей суммы, недостаточной для покрытия задолженности.

Задолженность перед ООО "Синергия" образовалась в период с 01.01.2016 по 17.01.2017, что свидетельствует о наличии задолженности, возникшей ранее спорной сделки, не погашаемой длительное время ввиду недостаточности денежных средств, в том числе, по причине заключения спорной сделки по цене, существенно отличающейся от действительной рыночной цены на момент заключения договора.

Кроме того, указанная сделка совершена в период подозрительности для ООО "ЦУП ТЭК", о чем не могло не знать ООО "НПО "Прецизионное станкостроение".

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Указанная сделка была заключена 24.12.2018, заявление о признании ООО "ЦУП ТЭК" несостоятельным (банкротом) принято к производству 16.08.2019, следовательно, спорная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "ЦУП ТЭК" банкротом и для признания ее недействительной не требуется наличие обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2022 г. по делу N А40-195413/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "НПО "Прецизионное станкостроение" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

О.В. Гажур Е.А. Скворцова