Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 09АП-91636/22 по делу N А40-149793/2022

г. Москва

16 февраля 2023 г.

Дело N А40-149793/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОБИОФАРМ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2022 по делу N А40-149793/22 по иску (заявлению) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОБИОФАРМ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РАЗРАБОТКА, ОРГАНИЗАЦИЯ, СОПРОВОЖДЕНИЕ ТЕХНОЛОГИЙ" о признании недействительными договоров,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Латышева Л.С. по доверенности от 31.01.2022;

от ответчика: Оссовская Н.И. по доверенности от 03.02.2023;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПБФ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (далее - ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договора на оказание услуг N 20КС14 от 28.12.2020, лицензионного договора на передачу простых (неисключительных) лицензий N 20Л03 от 01.10.2020.

Решением от 14.11.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств по делу, нарушение норм материального и процессуального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "ПБФ" (лицензиат) и ООО "КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (лицензиар) заключен лицензионный договор на передачу простых (неисключительных) лицензий от 01.10.2020 N 20Л03.

Сторонами подписан акт на передачу прав от 01.10.2020 N 20Л03 на сумму 2 700 000 руб., истцом ответчику перечислено 500 000 руб. оплаты по лицензионному договору от 01.10.2020 N 20Л03 за предоставление права использования программы для ЭВМ "КСАД.УО" платежным поручением от 24.03.2021 N 625.

При этом ответчик является обладателем исключительных прав на основании свидетельства о государственной регистрации программы для ЭВМ "КСАД.УО" N 2018660970 от 30.08.2018.

Между ООО "ПБФ" (заказчик) и ООО "КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг от 28.12.2020 N 20КС14.

Данный договор заключен в связи с окончанием срока действия договора на оказание услуг от 01.04.2020 N 20КС05 (срок оказания услуг до 31.12.2020).

Сторонами подписан акт N 1 приема-передачи оборудования от 01.09.2020, акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) N 1 от 01.09.2020, акт N 2 приема-передачи оборудования от 04.09.2020, акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) N 1 от 04.09.2020, акт N 20КС0510 от 31.01.2021, акт N 20КС0511 от 28.02.2021, N 20КС1403 от 30.03.2021, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 30.03.2021 по договору N 20КС14 от 28.12.2020.

Ссылаясь на мнимость оспариваемых сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В п. 1 ст. 170 ГК РФ изложена характеристика такого вида недействительных сделок, как мнимая сделка.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Как указано в п. 86 постановления Пленума ВС РФ N 25, формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В силу ст. ст. 1 и 10 Гражданского кодекса РФ исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя РФ (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно установил, что содержание действий сторон по оспариваемым сделкам соответствовало целям, которые они достигли в результате их заключения, при этом доказательств совершения данных сделок в иных целях, нежели те, которые определены договорами, судом первой инстанции в материалах дела правомерно не усмотрено.

Суд установил, что ответчик представил в материалы дела документацию, подтверждающую исполнение указанных сделок, а также лицензии от 19.11.2020, от 28.10.2020, штатное расписание от 13.01.2020, приказ об утверждении штатного расписания от 13.01.2020, которыми ответчик подтвердил наличие ресурсов для исполнения условий договоров, то есть, отсутствие запрета на их оказание, кадровую оснащенность.

Кроме того, судом учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 по делу N А40-149677/22 (резолютивная часть в порядке ст. 176 АПК РФ) в удовлетворении исковых требований ООО "ПБФ" к ООО "КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОСТ" о признании недействительным договора от 01.04.2020 N 20КС05, в связи с окончанием срока действия которого заключен оспариваемый договор от 28.12.2020 N 20КС14, отказано.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку каких-либо документальных доказательств, опровергающих реальность оспариваемых сделок, заявитель жалобы не представил. Кроме того, они не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 по делу N А40-149793/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова